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华电福新能源股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书

(面向合格投资者)牵头主承销商瑞银证券有限责任公司(住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层)联席主承销商、债券受托管理人 联席主承销商华泰联合证券有限责任公司

(住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、

03、04)、17A、18A、24A、25A、26A)川财证券有限责任公司

(住所:成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B 座 17 楼)

签署日期: 年 月 日声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司主体长期信用等级为 AAA,本期债券等级为 AAA;本公司最近一期末的净资产为 2,235,831.56 万元(2016 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计(含少数股东权益)),2016 年 6 月 30 日合并口径资产负债率为 77.65%,母公司口径资产负债率为 42.76%;本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 174,554.36 万元(取自 2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,本

公司的主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级,AAA 等级表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、自评级报告出具之日起,中诚信证券评估有限公司将对华电福新能源股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间,中诚信证评将持续关注华电福新外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及华电福新履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映华电福新的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站(http://www.ccxr.com.cn/)和上海证券

交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告,且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

八、投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

九、发行人所从事的电力行业属于资金密集型行业,存在前期投资大、建设

周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十、目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014 年 9 月,国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》(发改价格[2014]1908 号)决定在保持销售电价总水平不变的情况下,适当降低燃煤发电企业上网电价。2015 年 1 月,发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》,降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015 年 4 月,国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2015 年 12 月,国务院常务会议下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]3105 号),决定从 2016 年 1 月 1 日起,全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱(含税,下同),全国一般工商业销售电价平均每千瓦时降低约 3 分钱。2015 年 12 月,国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》,明确针对陆上风电项目上网标杆电价,2016 年、2018 年前三类资源区分别降低 2 分钱、3 分钱,四类资源区分别降低 1 分钱、2 分钱。该规定适用于 2016 年 1 月 1 日、2018 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目,以及 2016 年 1 月 1 日前核准但于 2017 年底前仍未开工建设的陆上风电项目。公司的上网电价如面临下调,或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调,则公司的经营业绩将受到影响。

十一、近几年,随着电力投资的迅猛增长,全国电力总装机规模呈持续增长的态势。截至 2015 年末,全国发电装机容量达到 15.08 亿千万,同比增长 10.5%。

2015 年全社会用电量 5.55 万亿千瓦时,同比增长 0.5%,用电量的增长速度低于

全国总装机容量的增长速度。2013 年至 2015 年,公司火电电力机组平均利用小时数分别 5,063.10 小时、5,018.00 小时和 4,011.00 小时,公司电力机组平均利用小时数在未来有可能继续下降,如平均利用小时数进一步下降,公司盈利能力和业绩水平将会受到影响。

十二、发行人近三年及一期的资产负债率始终保持在高位,2013 年末、2014

年末、2015 年末本及 2016 年 6 月末公司的资产负债率分别为 79.74%、79.45%、

78.33%和 77.65%。本期公司债券发行完毕后,本公司的资产负债率将继续保持较高水平,说明公司债务负担较重,虽符合电力行业特点,但有可能对债券到期兑付造成一定压力。

十三、截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,本公司流

动比率分别为 0.32、0.37、0.30 和 0.37,速动比率分别为 0.30、0.35、0.29 及 0.36。

本公司流动资产对流动负债的覆盖水平较低,说明短期内债务偿还压力比较大,虽符合电力行业特点,但有可能对流动负债偿付造成一定压力。

十四、电力行业是资本密集型行业,电厂投资规模大,建设周期较长,需要

大规模的资金支持。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-855,696.34 万元、-1,400,451.28 万元、-1,642,639.72万元及-411,826.61 万元。公司项目投资资金来源除自有资金外,主要依靠银行贷款,大规模的资本支出会加重公司财务负担,影响公司盈利能力。此外,资本投资与固定资产成本直接相关,如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨,资本开支可能进一步扩大。

十五、根据发行人公司章程规定,监事会由 9 名监事组成,其中独立监事不

少于 2 人,职工监事不少于监事人数的三分之一。近期,发行人的 1 位独立监事

和 1 位职工监事相继离职,如果发行人不能及时完成补选,发行人的公司治理则

存在一定的风险,可能给发行人的经营管理造成不利影响。

目录

释义................................................................................................................................ 9

专业术语释义 ............................................................................................................. 12

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13

一、本期发行的基本情况 ...................................................................................... 13

二、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 17

三、认购人承诺 ...................................................................................................... 20

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 20

第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22

一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 22

二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 23

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 35

一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 35

二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 35

三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 37

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 40

一、增信机制 .......................................................................................................... 40

二、偿债计划 .......................................................................................................... 40

三、偿债保障措施 .................................................................................................. 41

四、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 44

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45

一、发行人概况 ...................................................................................................... 45

二、发行人的组织结构及权益投资情况 .............................................................. 48

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 65

四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...................................... 67

五、发行人所处行业状况 ...................................................................................... 74

六、发行人业务经营情况 ...................................................................................... 94

七、发行人公司治理情况 .................................................................................... 109

八、发行人的关联方和关联交易情况 ................................................................ 119

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................ 122

第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 126

一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................ 126

二、财务报表的编制基础 .................................................................................... 127

三、本章节特别说明 ............................................................................................ 127

四、最近三年及一期的财务会计资料 ................................................................ 127

五、最近三年及一期合并报表范围的变化 ........................................................ 135

六、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 137

七、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 139

八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 149

九、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ........................................................ 151

第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 153

一、发行人的对外担保情况 ................................................................................ 153

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................ 153

三、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ............................................ 153

四、或有事项及其他重要事项 ............................................................................ 153

第八节 募集资金运用 ............................................................................................. 155

一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 155

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 155

三、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 156

第九节 债券持有人会议 ......................................................................................... 157

一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 157

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 157

第十节 债券受托管理人 ......................................................................................... 167

一、债券受托管理人 ............................................................................................ 167

二、债券受托管理协议主要内容 ........................................................................ 167

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 177

第十二节 备查文件 .................................................................................................. 208释义

在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

发行人、公司、本公司、华电福新指 华电福新能源股份有限公司

我国、中国 指 中华人民共和国董事会 指 华电福新能源股份有限公司董事会

股东大会 指 华电福新能源股份有限公司股东大会

本次发行、本次公开发行指

根据发行人股东大会一般性授权、董事会 2016 年 8月 15 日出具的董事会决议,并经中国证监会核准,面向合格投资者公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的行为

本次债券、本次公司债券指

根据发行人股东大会一般性授权、董事会 2016 年 8月 15 日出具的董事会决议,并经中国证监会核准,面向合格投资者公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券

本期债券、第一期债券、首期债券指发行人本次公开发行的“华电福新能源股份有限公

司 2016 年公司债券(第一期)”

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委、国资委

指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所

登记结算机构、债券登记机构

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联交所 指 香港联合交易所有限公司

华电集团、中国华电、集团公司指 中国华电集团公司

乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司华电科工

指 中国华电科工集团有限公司(原中国华电工程(集团)有限公司)

中电顾科技 指 中国电力工程顾问集团科技开发有限公司

昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司

兴业资本 指 兴业创新资本管理有限公司

大同创投 指 福建省大同创业投资有限公司

主承销商、联合簿记管理人指

瑞银证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、川财证券有限责任公司联席主承销商 指

瑞银证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、川财证券有限责任公司债券受托管理人 指 华泰联合证券有限责任公司

瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

川财证券 指 川财证券有限责任公司

募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《华电福新能源股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》

募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《华电福新能源股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》

中诚信证评、评级机构

指 中诚信证券评估有限责任公司

毕马威华振、发行人审计机构、会计师事务所

指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所承销团 指

主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商组成的承销团

债券持有人 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者

会议召集人 指 债券持有人会议的召集人

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指中国证监会于 2015 年 1 月 15 日发布的《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 现行有效的《华电福新能源股份有限公司公司章程》

新企业会计准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体准则,及此后颁布的企业会计准则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规定

元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人签署的《华电福新能源股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》指

为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《华电福新能源股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》

新质押式回购 指根据《上海证券交易所债券交易实施细则(2006 年 2

月 6 日颁布,2008 年 9 月 26 日、2014 年 1 月 2 日修订)》,上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时,将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为

融资额度而进行的质押融资,交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易

交易日 指 上海证券交易所的营业日工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)

最近三年及一期、报告期

指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

报告期末 指 2016 年 6 月末

最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年

华能集团 指 中国华能集团公司

大唐集团 指 中国大唐集团公司

国电集团 指 中国国电集团公司

国电投集团 指

国家电力投资集团公司,即原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司合并组建

华电国际 指 华电国际电力股份有限公司

华电能源 指 华电能源股份有限公司

黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司

国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司

金山股份 指 沈阳金山能源股份有限公司

华电重工 指 华电重工股份有限公司

龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司

华能新能源 指 华能新能源股份有限公司

大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司专业术语释义

千瓦/KW 指 发电机组装机容量的单位

千瓦时/KWH 指 1000瓦的电器1小时消耗的电量,也称“度”千伏/KV 指 电压的计量单位

设备平均利用小时 指

一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数,是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标

单位煤耗 指 单位发电量的标准煤耗

装机容量 指 发电设备的额定功率之和

可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和

上网电量 指 发电厂销售给电网的自发电量

上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格

供电煤耗 指火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量,单位为克/千瓦时标准煤 指 每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭

吉焦 指 功,能量,热量的单位,1吉焦=1000兆焦脱硫 指 除去煤炭燃烧过程中产生的含硫污染物的过程

CDM、清洁发展机制 指

《京都议定书》的一项安排,允许工业化国家投资发展中国家降低温室气体排放的项目,以获取排放额度

本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、本期发行的基本情况

(一)发行人基本情况

1、中文名称:华电福新能源股份有限公司

英文名称:Huadian Fuxin Energy Corporation Limited

2、注册地址:福建省福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层

3、法定代表人:方正

4、成立日期:2004年11月30日

5、注册资本:人民币8,407,961,520元

6、统一社会信用代码:91350000768574458E

7、电话:010-83567500

8、传真:010-83567575

9、邮编:100031

(二)公司债券发行批准情况

根据公司2016年6月28日召开2015年股东周年大会表决通过的特别决议案,批准授出一般性授权,以发行债务类融资工具,累计余额不超过200亿元人民币。

2016年8月15日,公司董事会签署了《关于华电福新能源股份有限公司公开发行公司债券的董事会决定》,同意公司面向合格投资者公开发行不超过50亿元的公司债券。

(三)核准情况及规模

经中国证监会“证监许可[2016]2089号”文核准,公司获准向合格投资者发行面值总额不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券发行为第一期发行,基础发行规模人民币10亿元,发行人可以根据发行时的市场情况行使超额配售选择权。

(四)本期债券的主要条款

1、发行主体:华电福新能源股份有限公司。

2、债券名称:华电福新能源股份有限公司2016年公司债券(第一期)。

3、发行规模:本期债券基础发行规模为人民币10亿元,并设有超额配售选择权,其中超额配售额度不超过人民币20亿元(含20亿元)。

4、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行

使超额配售选择权,即在基础发行规模人民币10亿元的基础上,由发行人和主承销商追加不超过人民币20亿元(含20亿元)的发行额度。

5、债券期限:本期债券为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值发行。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

9、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告和回售实施办法公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、投资者回售登记期:持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权,可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记,回售登记经确认后不能撤销,相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记日进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述调整。

12、定价流程:合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计,当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确定为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

13、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,

到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起

不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

14、起息日:2016 年 9 月 21 日。

15、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有

关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、付息日:2017 年至 2021 年每年的 9 月 21 日为上一个计息年度的付息

日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2017 年至2019 年每年的 9 月 21 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。

17、利息登记日:本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在

利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

18、兑付日:本期债券的兑付日为 2021 年 9 月 21 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2019 年的 9 月 21 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

19、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;

于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、担保情况:本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行

人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、主承销商、联合簿记管理人:瑞银证券有限责任公司、华泰联合证券有

限责任公司、川财证券有限责任公司。

23、债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司。

24、发行对象:本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机

构开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

25、发行方式:本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人和联席主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

26、配售规则:申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获

得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

27、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

28、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

29、募集资金专项账户:公司根据相关法律法规的规定指定了募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司总行营业部,账户号码:

81-600001040014039。

30、募集资金用途:本期债券募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还有息负债和补充营运资金。

31、拟上市地:上海证券交易所。

32、上市安排:本次发行结束后,在满足上市条件的前提下,发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、新质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(五)本期债券发行及上市时间安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日: 2016 年 9 月 19 日

发行首日: 2016 年 9 月 21 日

预计发行期限: 2016 年 9 月 21 日至 2016 年 9 月 22 日

网下发行期限: 2016 年 9 月 21 日至 2016 年 9 月 22 日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:华电福新能源股份有限公司

住所: 福建省福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层

法定代表人: 方正

联系人: 贾丽

电话: 010-83567333

传真: 010-83567357

(二)牵头主承销商:瑞银证券有限责任公司

住所: 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层法定代表人: 程宜荪

项目负责人: 骆毅平、杨矛项目组成员: 孙利军、贾楠、苏楠、向萌朦、蔡志伟电话: 010-58328888

传真: 010-58328954

联席主承销商、债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司住所:

深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、

03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人: 吴晓东

项目负责人: 刘林嘉、杨帆项目组成员: 杨铠维、李昕蔚电话: 010-56839300

传真: 010-56839500

联席主承销商:川财证券有限责任公司

住所: 成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

法定代表人: 孟建军

项目负责人: 杨潇、宫晓波项目组成员: 王悦雯、陈祖银、罗维电话: 0755-25332975

传真: 0755-25332956

(三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

办公地址: 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人: 郭斌

经办律师: 张汶、高丹丹电话: 010-66413377

传真: 010-66412855

(四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

住所: 北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

首席合伙人: 邹俊

签字注册会计师: 于潇然、张杨、龚伟礼、张欢、陈玉红电话: 010-85085000

传真: 010-85185111

(五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所: 上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人: 关敬如

评级人员: 胡辉丽、田聪、李怀朋电话: 021-51019090

传真: 021-51019030

(六)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司总行营业部

联系人: 陈婧

联系电话: 13488760193

(七)本次债券申请上市或转让的证券交易场所:上海证券交易所

住所: 上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人: 黄红元

电话: 021-68808888

传真: 021-68804868

(八)本次债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人: 聂燕

电话: 021-38874800

传真: 021-68870059

三、认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作

同意由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《华电福新能源股份有限公司2016年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《华电福新能源股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束;

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并

由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日,除以下事项外,本公司与本公司聘请的与本次债券发

行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系:

1、UBS AG(持有瑞银证券24.99%股权)持有发行人39,601,262股H股股票。

2、华泰证券股份有限公司(持有华泰联合证券99.72%股权)通过其全资子

公司华泰金融控股(香港)有限公司持有发行人3,604,000股H股股票。

3、与发行人同受同一实际控制人控制的子公司中国华电集团资本控股有限

公司持有川财证券41.81%的股权,享有41.81%的表决权。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。上述因素的变化有可能会影响到本公司运营状况、盈利能力和现金流量,对本公司按时足额支付本期债券本息造成压力,从而使投资者有可能面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、银企关系以及多元化融资渠道保障本期债券的按期偿付。但是,如在本期债券存续期内,本公司自身经营业绩出现波动,或由于金融市场和银企关系变化导致融资能力削弱,则将有可能对本期债券的按时足额偿付造成压力。

(五)资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息,且本公司在近

三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来业务经营中,本公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,亦将可能使债券持有人受到不利影响。

(六)评级风险

本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化,本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动,甚至有可能导致本期债券无法在上交所进行上市交易。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险

发行人近三年一期的资产负债率始终保持在高位,2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末发行人的资产负债率分别为79.74%、79.45%、78.33%和77.65%。在本期公司债券发行完毕后,发行人资产负债率将继续保持较高水平,说明公司债务负担较重,虽符合电力行业特点,但有可能对债券到期兑付造成一定压力。

2、流动负债偿付的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,发行人流动比率分别

为0.32、0.37、0.30和0.37,速动比率分别为0.30、0.35、0.29和0.36。发行人流动

资产对流动负债的覆盖水平较低,导致短期内债务偿还压力较大。虽符合电力行业特点,但如果发行人的现金流量及资本来源不足以偿付债务,则有可能对业务前景和财务状况产生不利影响。

3、应收账款回收的风险

截至2016年6月末,发行人应收账款余额为508,641.49万元,占流动资产的比

重为50.74%,占流动资产比重较高;应收账款主要是应收回的发电收入,应收账款账龄大部分在1年以内。发行人已经对应收账款按照单项测试和组合测试分别计提了相应的坏账准备,但应收账款金额较大,如发生坏账,将对发行人的利润产生不利影响。

4、可再生能源补贴款回收的风险

发行人是华电集团的清洁能源平台,根据《可再生能源法》、《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等规定,发行人部分清洁能源项目符合可再生能源的补贴范围。但是由于相应款项的回收与相关部门审核关联性较大,因此发行人可能无法回收相应补贴款项的风险。

5、有息债务规模较大的风险

截至2015年末,发行人有息债务金额总额为6,300,294.39万元。其中,发行

人短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款的余额分别为389,642.42万元、

450,946.91万元和4,550,240.13万元,借款和有息债务规模较大,且利率随市场变动而变化,可能对发行人产生不利影响。同时,未来有息债务的潜在增加可能会导致发行人利息支出规模的上升,财务负担相应加重,面临一定的财务和经营风险。

6、盈利能力波动的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月发行人营业收入分别为1,324,260.81

万元、1,433,491.12万元、1,542,878.06万元和824,249.69万元;净利润分别为

170,127.98万元、214,731.25万元、221,771.92万元和186,817.34万元;净利润率分

别为12.85%、14.98%、14.37%和22.67%。尽管发行人的营业收入和净利润保持

着增长的态势,但净利润率在报告期内却有所波动。发行人的主营业务涉及多个板块。煤电板块的盈利能力会随燃煤等原材料价格影响,如果原材料价格大幅上涨,将会对其相应的盈利水平产生不利的影响;而水电、风电等清洁能源板块的成本构成主要为固定成本,因此在其收入下降的情形下,固定成本依然无法避免,进而该板块的盈利能力将受到不利影响。同时,在我国经济增速相对放缓的环境下,如发行人不能扩大经营规模,创造新的收入增长点,则未来营业收入有可能增速放缓,进而影响发行人还本付息能力。

7、经营活动现金流波动的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,发行人经营活动产生的现金流量

净额为662,168.46万元、717,462.77万元、843,761.05万元和415,608.27万元,最近

三年呈逐年增长趋势,主要是受电煤价格持续下跌及发行人水电项目所在地当年

的水文状况等影响。如果发行人经营活动现金流净额出现较大波动,则会给发行人的资金管理和偿债能力带来一定的不确定性。

8、资本支出较大的风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月发行人的投资活动产生的现金流量

净额分别为 -855,696.34 万元、 -1,400,451.28 万元、 -1,642,639.72 万元以及-411,826.61万元。电力行业是资本密集型行业,电厂投资规模大,建设周期较长,需要大规模的资金支持。投资领域包括电力、煤炭、工程等业务,项目投资资金来源除公司自有资金外,主要依靠银行贷款,大规模的资本支出会加重公司的财务负担,影响公司盈利能力。此外,资本投资与固定资产成本直接相关,如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨,资本开支可能进一步扩大。

9、汇率波动的风险

目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币在资本项下仍处于管制状态,虽在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定,但随着汇率市场化改革的深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大。目前公司有部分美元债务,汇率的变动将引起公司未来收益或现金流量的变化。未来汇率如出现不利变动将会给发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。

10、受限资产较大风险

截至2015年12月31日,发行人及下属子公司所有权受到限制的资产总计为

188.23亿元,主要是发行人下属子公司为取得银行贷款而抵质押的风电设备及电费收费权等。如果发行人发生贷款违约而被银行主张权利,抵押资产的使用将会受限,对发行人的生产经营造成一定负面影响。

(二)经营风险

1、经济周期性波动的风险

电力企业盈利水平与经济周期波动相关性较高,下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出现衰退,电力需求相应减少,则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。公司所处的福建省是我国经济较发达地区,对经济周期波动的影响较为敏感,可能给公司带来一定的经营风险。

2016 年 1-6 月,全国全社会用电量 27,759 亿千瓦时,同比增长 2.7%,增速

比上年同期提高 1.4 个百分点。分产业看,第一产业用电量 475 亿千瓦时,同比增长 7.7%,占全社会用电量的比重为 1.7%;第二产业用电量 19,759 亿千瓦时,同比增长 0.5%,增速比上年同期提高 1.0 个百分点,占全社会用电量的比重为

71.2%;第三产业用电量 3,709 亿千瓦时,同比增长 9.2%,增速比上年同期提高

1.2 个百分点,占全社会用电量的比重为 13.4%。经济波动将直接影响电力等能

源产品的需求情况,尤其在经济下行情况下,发行人经营业绩可能受到不利影响。

2、原材料价格波动和运输风险

发行人发电业务包括火电业务,燃料成本是火电经营支出的主要组成部分,煤炭价格变化将对公司火电厂的业绩产生重要影响。2014 年以来全球煤炭价格大幅下滑,使得电力企业发电成本大幅下降。如未来煤炭价格出现上涨,将造成公司燃料成本上升,影响公司经营业绩水平。此外,煤炭供应不足、运力短缺或者煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。

3、机组利用小时数波动的风险近几年,随着电力投资的迅猛增长,全国电力总装机规模呈持续增长态势,

截至 2016 年 6 月末全国发电装机容量达到 15.2 亿千瓦,同比增长 11.3%,2016

年 1-6 月全社会用电量 27,759 亿千瓦时,同比增长 2.7%。用电量的增长速度低

于全国总装机容量的增长速度。2013 年、2014 年和 2015 年,公司火电电力机组平均利用小时数分别 5,063.10 小时、5,018.00 小时和 4,011.00 小时。受上述电力供求关系影响,公司电力机组平均利用小时数在未来有可能继续下降,如平均利用小时数进一步下降,公司盈利能力和业绩水平将会受到影响。随着国家“西电东送”战略的实施以及电网建设速度的加快,福建电网外来电量的持续增长,福建本地发电机组已投产产能的逐步释放和新投产机组的不断增加,福建地区电量需求增长放缓,发行人面临的市场竞争日趋激烈,未来的发电利用小时存在下降的风险。

4、竞争风险

作为五大电力集团之一的华电集团旗下的清洁能源上市平台,发行人面临着

来自其他电力集团旗下清洁能源上市公司的竞争,如龙源电力、华能新能源、大唐新能源等。此外,倘若利用其他清洁能源发电的技术变得更为先进,或中国政府决定加大对其他清洁能源的扶持,则公司可能面临其他清洁能源的竞争风险。

5、新建项目及项目运营的风险

电力行业是资本密集型行业,发行人待建的项目具有投资额较大、建设期较长等特点。在项目的建设期间,如出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨,或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他不可预见的困难或情况,都将导致项目总成本的上升,使项目的风险加大。同时,机组的运营也需要较高的维护成本和操作人员技术水平要求。如建设和运营过程中遭遇突发事件或资金、人员短缺,公司生产经营将受到影响,并可能影响公司盈利水平及偿债能力。

6、安全生产风险

电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行,如因操作或维护不当而发生运行事故,将对发行人的正常生产造成不利影响。发行人拓展项目过程中,部分工程施工需要在露天、高空作业,面临建筑施工作业的固有危险,如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险;加之技术、操作问题,施工环境存

在一定的危险性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故,从而有可能影响工期、损害发行人的信誉或给发行人造成经济损失,削弱发行人赢得更多项目的能力。

此外,公司所处电力行业与煤炭行业息息相关,虽然近年来国家对煤炭行业安全生产监管严格,但煤炭行业仍是安全生产事故高发的行业之一,煤炭行业客观存在的安全生产风险可能对公司经营产生重大影响。

7、突发事件影响公司生产经营的风险

发行人所经营业务可能受到自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等突发事件影响,对公司生产经营带来潜在风险。发行人近年来加大了突发事件防范方面的投入,但突发事件出现的可能性依然存在,一旦防范措施执行不到位,将有可能对公司的生产经营一定风险,进而影响公司财务状况。

8、跨行业经营的风险近年,公司综合实力逐步增强,打造了以水电、风电、煤电、清洁能源业务

及商贸五大业务板块共同构成了公司的核心业务体系,形成了公司完善的多元化发电资产组合。虽然跨行业经营可以使公司有效地防止利润来源单一的风险,但不同行业在经营管理上的要求有一定差别,随着经营规模的扩大,各项业务在管理资源、经济资源上可能存在一定竞争关系,影响发行人的管理效率和经济效益,使公司面临一定的跨行业经营风险。

9、来水情况变化的风险报告期内,发行人水电业务规模不断扩大,盈利能力较强,未来随着进一步扩充及开发水电项目,发行人水电业务仍具有较大的发展空间。但来水量的多少对公司水电站的发电量具有决定性影响,因此水电业务受自然条件和不可抗力等因素的影响较大。同时,受河流丰水期、枯水期乃至丰水年、枯水年的影响,水电业务具有明显的季节性和周期性,因此其盈利能力也表现出季节性和周期性。

10、弃风限电的风险

我国风能资源丰富,开发潜力巨大,但我国风能资源的分布不均衡。“三北”地区(东北、西北和华北)风能资源丰富,多数地区风功率密度等级达到 3 级及以上,内蒙古巴彦淖尔乌拉特中旗、赤峰塞罕坝和新疆大阪城等地区风功率密度等级接近或超过 5 级,长期以来,“三北”地区是我国风电发展的主要地区。但这些地区对电力的需求往往相对不足,电力基础设施也较为落后,当地电网的消纳能力和输送能力成为制约风电产业大规模发展的瓶颈。尽管发行人将更多的风电项目布局在非限电地区,但是发行人仍有较大规模的风电装机位于“三北”区域。如果该区域的弃风限电情况无法得到好转,发行人的风电经营成果将持续受到影响。

11、风电业务开发的竞争风险

由于行业特性,发展风电受自然条件限制,尤其是风力资源仅存在于有限地理区域及特定地点,因此,风电运营商之间的竞争主要发生在开发阶段,主要竞争点包括选择风力资源的地点、获取相关政府批文、将自身的规划容量纳入地方电网规划以及获取资金来源等方面;除此之外,发行人日常输配电、设备购买等方面也可能面临一定的竞争风险。

12、电网接入的风险

由于电网规划及建设进度滞后问题,发行人部分项目电网建设相对滞后,将影响发行人项目建成后的电网送出。同时,由于受局部地区电网网架结构以及用电负荷地区分布不均等因素影响,发行人甘肃及内蒙地区部分项目的发电送出受

到一定限制。发行人已针对此情况采取了相应措施,合理布局新项目,优化风电场运行,加强管理,不断提升公司的运营能力和抗风险能力。

13、输电限制风险

发行人部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区,当地部分风电场建设和电网建设速度不匹配,难以传送公司风电场满负荷运转时(尤其是高风速季节时,如冬天)可能产生的全部潜在发电量,影响公司项目建成后的电量送出。

此外,各种输电限制及由系统升级所引起的暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出,不利于公司充分利用个别风电项目的发电潜力。由于发行人的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存或预留,如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳,发行人可能暂停部分运行中的风机,以配合不时的输电限制,可能削减公司的发电量。这些情况可能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。

14、遭受重大诉讼的风险

发行人的业务涉及多个类型,遍布全国各个地区,因此发行人的经营活动涉及众多利益相关方,包括政府部门、经营地居民、环保组织等。如果以上利益相关方对公司经营或建设的火电项目、水电项目、风电项目和核电项目提起诉讼,公司的经营活动将受到不利影响。

(三)管理风险

1、大股东控制风险

截至 2016 年 6 月末,华电集团直接持有发行人 5,008,785,336 股,占总股本

的 59.57%。华电集团是发行人的第一大股东。虽然发行人近年来治理结构日益完善,但仍存在华电集团凭借其控股地位对发行人的人事、管理、财务、经营决策施加影响。

2、监事缺位风险

根据发行人公司章程规定,监事会由 9 名监事组成,其中独立监事不少于 2人,职工监事不少于监事人数的三分之一。近期,发行人的 1 位独立监事和 1位职工监事相继离职,如果发行人不能及时完成补选,发行人的公司治理则存在

一定的风险,可能给发行人的经营管理造成不利影响。

3、投资管理风险

截至 2016 年 6 月末,发行人纳入合并范围的子公司共 175 家。尽管发行人

通过委派董事、制定公司章程等措施对下属公司进行了有效的监督和控制,但随着投资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多,增加了发行人对下属公司经营管理的难度,若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善,将给发行人带来一定的投资管理风险。

4、同业竞争的风险

本公司经营的风电、水电、火电等多种业务与控股股东中国华电及其控制下的其他公司存在一定程度的同业竞争。虽然本公司为中国华电发展清洁能源业务

的唯一最终整合平台,但若目前的同业竞争状况不能在短期内消除,发行人的经营成果将受到一定程度的负面影响。

5、控股性公司的风险

公司为控股型集团公司,母公司层面的利润主要来自投资收益,如果子公司经营状况和分红政策发生变化,将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

此外,本公司的下属子公司如果发生债务违约事件,将可能影响本公司的还本付息能力和企业形象,进而对债券持有人造成不利影响。

(四)政策风险

1、电力产品定价的风险

目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014年9月,国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》(发改价格[2014]1908号)决定在保持销售电价总水平不变的情况下,适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月,发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》,降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015

年4月,国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公

布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2015年12月,国家发改委下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]3105号),决定从2016年1月1日起,全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱(含税,下同),全国一般工商业销售电价平均每千瓦时下调约3分钱。2015年12月,国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》,明确针对陆上风电项目上网标杆电价,2016年、

2018年前三类资源区分别降低2分钱、3分钱,四类资源区分别降低1分钱、2分钱。

该规定适用于2016年1月1日、2018年1月1日以后核准的陆上风电项目,以及2016

年1月1日前核准但于2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。公司上网电价如

继续面临下调,或在燃料成本上升的情况下不能及时上调,则公司的经营业绩将

受到一定影响。

2、电力体制改革的风险2015 年 3 月 15 日,国务院颁布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》,提出了深化电力体制改革的总体思路、基本原则和近期重点任务。2015 年 11 月 26 日,国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。电力体制改革的主要内容是深化改革坚持市场化方向,以建立健全电力市场机制为主要目标,按照管住中间、放开两头的体制架构,有序放开输配以外的竞争性环节电价,有序向社会资本放开配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划,逐步打破垄断,改变电网企业统购统销电力的状况,推动市场主体直接交易,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

随着电力体制改革的逐步推进,公司满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价,参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量,因此公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性,有可能对公司的业务或盈利造成一定程度的影响。

3、环保政策调整的风险

2012 年 8 月,国务院正式印发的《节能减排“十二五”规划》提出加强用

能节能管理,健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。自 2012 年 1 月 1 日起,由环境保护部和国家质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)正式实施,其中要求:新建机组 2012 年开始、老

机组 2014 年开始,其氮氧化物排放量不得超出 100 毫克/立方米,到 2015 年所

有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外,“十二五”期间,氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围,而燃煤电厂烟气脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。2014 年 4 月,全国人大常委会第八次会议修订通过了新《环境保护法》,完善了环境保护基本制度,强化了中国政府和企业的环保责任,加大污染物总量控制。

随着国家环境保护要求的不断提高,有关部门对发行人火电厂脱硫、脱硝及脱氮的环保要求有可能进一步提高,从而可能使发行人在生产经营中的环保成本相应增加,将在一定程度上影响发行人的盈利水平。

4、煤炭行业政策调整的风险

由于煤炭产业的特殊性,其开采受到政府有关部门的严格管制,企业进行煤炭生产、加工、销售的相关审批、监管较为严格。国家发改委负责制定煤炭产业发展规划和综合平衡等重大政策,国家煤矿安全监察局负责煤矿安全监察,国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产、干部、人事和重大事项的管理,有关行业监管、行业标准制定的职能有中国煤炭工业协会行使。

根据国家发改委《煤炭工业发展“十二五”规划》提出的发展目标,全国煤矿采煤机械化程度达到 75%以上。其中:大型煤矿达到 95%以上;30 万吨及以上中小型煤矿达到 70%以上;30 万吨以下小煤矿达到 55%以上。千万吨级矿井(露天)达到 60 处,生产能力 8 亿吨/年。安全高效煤矿到 800 处,产量 25 亿吨。另一方面,国家将加强对煤炭行业的规划、调整力度,扶持优质煤炭公司,加强对中小煤矿的关停整合力度,扭转我国煤炭工业“散、小、乱”的格局。如果未来国家煤炭产业的政策发生变化,可能会对发行人煤炭板块的经营生产造成影响。

5、税收政策风险

根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等,相关税收政策变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。

6、替代电政策变化风险

福建省政府在“上大压小”期间,将永安电厂、漳平电厂及邵武电厂作为省电网应急备用电厂。政府按照适当补贴原则,安排替代电量指标,其结算上网价格、替代电量等指标及由政府逐年另行下达。若未来政府替代电相关政策产生变化,将对公司营业收入及经营产生重大影响。

7、可再生能源补贴风险

发行人是华电集团公司清洁能源平台公司,我国清洁能源的发展及盈利依赖国家相关政策的支持。《可再生能源法》等法律及法规向风力以及太阳能发电企业提供了经济激励,包括强制性并网及全额收购风电场所产生的所有发电量、上网电价补助(风电的上网电价一般高于同省份火电上网电价),以及对风电征收的增值税退税 50%的税收优惠及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电、太阳能等清洁能源项目,但公司无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及公司目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述对于清洁能源的政策及激励如有任何消减、中止或执行不力,均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定。中诚信出具了《华电福新能源股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站(http://www.ccxr.com.cn/)予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了发行主体华电福新偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

本期债券的信用等级为 AAA,该级别反映了本期债券的信用质量极高,信用风险极低。

(二)评级报告的内容摘要

1、正面

(1)良好的区域经济环境。公司电力资产主要分布在福建省,作为我国经

济较发达省份,2015 年福建省实现地区生产总值 25,979.82 亿元,同比增长 9.0%。

快速增长的区域经济带动了省内用电需求的稳步增长。

(2)股东实力强。公司控股股东华电集团是国务院国资委直属的五大综合

性发电集团之一,综合实力雄厚,在全国电力市场具有重要地位,华电集团可在项目资源获取、人力资源、技术和管理等多方面给予公司有力支持。

(3)电力资产多元化,清洁能源占比高。公司拥有煤电、水电、风电和分布式能源发电等多元化的电力资产。作为华电集团清洁能源的主要整合和运营平台,公司清洁能源控股装机容量占比不断提高,截至 2016 年 3 月末,公司发电资产的可控装机总容量增至 14,439.59 兆瓦,其中水电、风电及其他清洁能源占比分别增至 17.37%、48.07%和 9.63%。多元化的电力资产可分散业务风险,提高公司整体抗风险能力。

(4)盈利能力和现金获取能力强。公司以清洁能源发电业务为主,清洁能源业务较低的发电成本使公司毛利率处于较高水平并保持很强的现金获取能力。

2、关注

(1)行业政策风险。近期我国持续下调火电并网价格,未来或对公司煤电

业务的盈利空间造成一定影响;另外,公司风电项目分布区域较广,风电资产规模逐年提高,各地风电并网政策、电价调整机制将对公司未来风电业务产生一定影响。

(2)财务杠杆水平较高,面临一定的资本支出压力。2013~2015 年末公司

资产负债率分别为 79.74%、79.45%和 78.33%,处于行业较高水平。目前公司在建工程规模较大,公司面临一定的资本支出压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

(一)本公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作关系,并持续获得其授信支持,间接融资能力较强。

截至 2016 年 6 月 30 日,本公司在国家开发银行,中国建设银行等多家银行

的授信额度合计约 992 亿元,其中已使用授信额度 635.1 亿元。本公司所获银行授信明细表如下:

单位:亿元

序号 授信银行 授信总额 已使用授信额度 未使用授信额度

1 国家开发银行 212.43 160.63 51.8

2 中国建设银行 284.22 82.42 201.8

3 中国工商银行 121.14 101.74 19.4

4 中国银行 70.65 48.15 22.5

5 中国农业银行 71.52 61.92 9.6

6 招商银行 10.95 10.65 0.3

7 其他银行 221.09 169.59 51.5

合计 992 635.1 356.9

(二)最近三年与主要客户发生业务的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年没有发生过重大违约现象。

(三)发行人发行的债券(债务融资工具)以及偿还情况

截至本募集书说明书签署之日,发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具情况如下:

序号

债券名称 债券品种 发行日期 到期日发行金额(亿元)是否有延迟支付本息的情况

1 13 福新 01 公司债券 2013-03-25 2018-03-25 10.00 否

2 13 福新 02 公司债券 2013-03-25 2023-03-25 10.00 否

3 13 福新能源 CP001 短期融资券 2013-05-23 2014-05-23 15.00 否

4 14 福新能源 CP001 短期融资券 2014-05-08 2015-05-08 15.00 否

5 14 福新能源 CP002 短期融资券 2014-10-15 2015-10-15 15.00 否

6

15 福 新 能 源

MTN001

中期票据 2015-04-23 2020-04-23 20.00 否

7

15 福 新 能 源

SCP001

短期融资券 2015-08-19 2016-05-15 20.00 否序号

债券名称 债券品种 发行日期 到期日发行金额(亿元)是否有延迟支付本息的情况

8

15 福 新 能 源

SCP002

短期融资券 2015-10-13 2016-07-09 15.00 否

9

15 福 新 能 源

SCP003

短期融资券 2015-11-26 2016-05-24 10.00 否

10

16 福 新 能 源

SCP001

短期融资券 2016-03-16 2016-09-12 10.00 否

11

16 福 新 能 源

SCP002

短期融资券 2016-05-13 2016-11-09 20.00 否

12

16 福 新 能 源

SCP003

短期融资券 2016-05-20 2017-02-14 15.00 否

13

16 福 新 能 源

SCP004

短期融资券 2016-07-06 2017-04-02 20.00 否

截至本募集说明书签署日,发行人及子公司不存在逾期未偿还债务。

(四)本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后(假设行使 20 亿元的超额配售选择权),发行人的累计公司债券余额为 500,000 万元,占发行人截至 2016 年 6 月 30 日未经审计净资产(合并报表中所有者权益合计)的比例为 22.36%,未超过公司净资产的 40%。

(五)公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

流动比率(倍) 0.37 0.3 0.37 0.32

速动比率(倍) 0.36 0.29 0.35 0.3

资产负债率 77.65% 78.33% 79.45% 79.74%

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

EBITDA 利息倍数(倍) - 2.75 2.74 2.67

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

注:2016 年 1-6 月的息税折旧摊销前利润和 EBITDA 利息倍数由于缺少部分数据,所以无法计算。

上述财务指标的计算方法:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化的利息支出+费用化的利息支出),其中 EBITDA(息税折旧摊销前利润)=利润总额+固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+费用化的利息支出

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、增信机制本期债券无担保。

二、偿债计划

(一)偿债计划

1、利息支付

(1)本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金兑付一起支付。

(2)债券利息支付通过登记结算机构和有关机构办理。利息支付的具体事

项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

(3)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

2、本金兑付本期债券的本金兑付通过登记结算机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

(二)偿债基础

本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期本金兑付。

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2013

年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月,本公司合并财务报表营业收入分别为

1,324,260.81 万元、1,433,491.12 万元、1,542,878.06 万元及 824,249.69 万元,实

现归属于母公司的净利润分别为 146,788.76 万元、186,721.47 万元、190,152.86万元及 144,577.24 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 662,168.46 万元、

717,462.77 万元、843,761.05 万元及 415,608.27 万元。随着业务的不断发展,本

公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升,从而为偿还本期债券本息提供保障。

(三)偿债应急保障方案

1、货币资金偿付

截至2016年6月30日,公司货币资金余额为272,686.06万元,截至2015年末,本公司货币资金余额为241,834.08万元(其中受限部分42,208.81万元)。资金余额在报告期内较为充足且保持相对稳定,相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。

2、银行授信额度

截至2016年6月30日,本公司从国内多家金融机构取得银行贷款授信人民币

总额为992亿元,其中已使用授信额度635.1亿元,尚未使用授信额度为356.9亿元。

除本公司发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外,本公司可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。

3、流动资产变现长期以来,本公司财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好。本公司流动资产中的货币资金及应收账款具有较强的流动性,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日,本公司合并财务报表口径下的应收票据、应收账款、其他应收款分别为34,647.87万元、508,641.49万元和34,236.64万元;上述三类流动资产均具有较强的流动性,足够覆盖本期债券的发行规模,为本期债券的偿付提供了良好的保障。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等,努力形

成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

1、募集资金专款专用

公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。同时,公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

2、设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前,公司将专门成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

3、聘请受托管理人

公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度,并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第

十节 债券受托管理人”的内容。

4、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》具体内容,详见本募集说明书“第九节、债券持有人会议”。

5、严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更募集说明书的约定;

(14)发行人不能按期支付本息;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

6、加强募集资金的使用管理

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,设立募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查,并确保本次债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用,并定期披露募集资金使用情况,增强公司主营业务对本次债券本息偿付的支持。

本公司将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求,及时划转本次债券的本息。

7、发行人承诺

为进一步保障债券持有人的利益,在本次发行的公司债券的存续期内,如本

公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息,公司将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。

四、违约责任及解决措施

发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排,向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本次债券的票

面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息(单利)。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

各方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:华电福新能源股份有限公司

英文名称:Huadian Fuxin Energy Corporation Limited

法定代表人:方正

工商注册日期:2004 年 11 月 30 日

注册资本:840,796.15 万元人民币

住所:福建省福州市鼓楼区五四路 111 号宜发大厦 25 层

办公地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 7 层

公司网址:http://www.hdfx.com.cn/

信息披露事务负责人:贾丽

邮编:100031

联系电话:010-83567333

传真:010-83567575

统一社会信用代码:91350000768574458E

所属行业:D 电力、热力、燃气及水生产和供应业—441 电力生产经营范围:电力生产,销售;电力建设;电力技术、管理咨询,电力资源综合利用,环保及其它高新技术开发;煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(一)发行人设立情况

发行人的前身华电福建公司成立于 2004 年 11 月 30 日,是华电集团的全资子公司。2010 年 10 月 9 日,福建省工商局转发国家工商局作出的《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2010]第 1170 号),同意华电福建公司更名为“华电福新能源有限公司”(以下简称“福新能源”)。2010 年 10 月 29日,华电集团作出《关于成立华电福新能源有限公司的通知》(中国华电人

[2010]1080 号),同意华电集团、华电能源、乌江水电、华电国际和华电工程共

同增资福新能源,本次增资完成后,福新能源的注册资本由 22 亿元增加至 46亿元。2010 年 12 月 29 日,华电集团作出《关于同意华电福新能源有限公司引入战略投资者的批复》(中国华电资[2010]1429 号),同意福新能源以增资扩股方式引入中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投作为战略投资者的方案。

中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投等 4 名战略投资者以合计 11 亿元现金对华电福新进行增资。

为了加快中国清洁能源产业的建设,促进华电集团的可持续发展,加快电源结构的调整并实施资源优化配置,2011 年 6 月 7 日,华电集团作出《关于华电福新能源有限公司整体改制为股份公司的通知》(中国华电资[2011]609 号),决定对华电集团新兴能源业务进行重组,在福新能源的基础上整体变更设立股份公司并境外上市。2011 年 8 月 2 日,国务院国资委作出《关于华电福新能源股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2011]783 号),同意华电集团关于股份公司的国有股权设置及管理方案。2011 年 8 月 18 日,福新股份召开创立大会,审议通过了关于整体改制变更设立股份有限公司的相关议案,华电福新能源有限公司于 2011 年 8 月 19 日整体变更为华电福新能源股份有限公司,注册资本为 60 亿元人民币,发起人股东包括华电集团、乌江水电、华电工程、中电顾科技、昆仑信托、兴业资本和大同创投。股份公司成立时的股权结构如下:

股东名称 股份性质 持股数(亿股) 持股比例(%)

华电集团 国有股 51.48 85.80

中电顾科技 国有股 2.62 4.37

昆仑信托 国有股 2.10 3.49

乌江水电 国有股 1.95 3.24

华电工程 国有股 0.81 1.35

兴业资本 国有股 0.79 1.31

大同创投 国有股 0.26 0.44

合计 - 60.00 100.00

(二)发行人上市及上市后股本变动情况2011 年 8 月 23 日,公司第一次临时股东大会会议通过《关于公司国有股东减持国有股的议案》。公司在本次发行时,公司全体国有股股东将按本次发行融资额的 10%进行国有股减/转持。2011 年 9 月 7 日,国务院国资委作出《关于华电福新能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2011]1103号),同意将公司全体国有股股东持有的发行人 371,538,462 股国有股划转给社保理事会。2011 年 10 月 25 日,社保理事会出具《关于华电福新能源股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》(社保基金发[2011]176 号),决定持有上述划转给社保理事会的国有股,并委托公司在向中国证监会申请上市时,同时申请将其持有的应划转国有股转为境外上市外资股。2012 年 6 月 19 日,公司在境外首次公开发行 1,500,000,000 股 H 股股票,发行价格为每股 1.65 港元,

并于 2012 年 6 月 28 日在香港联交所上市交易。2012 年 7 月 19 日行使超额配售选择权,额外发行 122,616,000 股H股股票,至此共计发行 H股股票 1,622,616,000股,募集资金总额约 26.77 亿港元。另外,公司国有股东向全国社保基金共划转

162,261,600 股内资股,该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为 H 股。转换完成后,发行人共计发行 1,784,877,600 股 H 股。

发行人首次公开发行 H 股并行使超额配售选择权后,已发行普通股增加至

7,622,616,000 股,华电集团持股比例为 65.71%。

2014 年 1 月 24 日,公司获得中国证监会《关于核准华电福新股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]134 号)的批准,于 2014 年 2 月

5 日完成 356,975,520 股新 H 股的配发。至此公司已发行股份总股数由

7,622,616,000 股增至 7,979,591,520 股,已发行 H 股总数由 1,784,877,600 股增至2,141,853,120 股。2014 年 11 月 17 日,公司获得中国证监会《关于核准华电福新股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]1204 号)的批准,

并于 2014 年 12 月 31 日完成 428,370,000 股新 H 股的配发。至此公司已发行股

份总股数由 7,979,591,520 股增至 8,407,961,520 股,已发行 H 股总数由

2,141,853,120 股增至 2,570,223,120 股。2015 年度公司未配发新股份,截至 2015

年 12 月 31 日,公司已发行股份总股数 8,407,961,520 股,已发行 H 股总数

2,570,223,120 股。

截止本募集说明书签署日发行人股本结构如下:

股东情况 股份数目(股) 占已发行股本比例 性质

华电集团 5,008,785,336 59.57% 内资股

中电顾科技 254,923,074 3.03% 内资股

(三)发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期,发行人不存在实际控制人发生变更的情况。

(四)发行人最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期,发行人未出现重大资产重组事项。

(五)发行人前十大股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日,中国华电集团合计直接或通过其子公司乌江水电、华电科工间接持有发行人 62.76%股份;此外,中电顾科技、昆仑信托、兴业资本以及大同创投分别持有发行人 3.03%、2.43%、0.91%、0.30%股份。H 股股东对发行人的持股比例为 30.57%,根据香港联交所数据,截至 2016 年 6 月 30 日,发行人 H 股持有 5%以上股份股东如下所示:

截至 2016 年 6 月 30 持有本公司 5%或以上的 H 股股份的股东情况如下

股东名称 持股数量(股)

持股数量占 H

股比例(%)持股数量占总

股本比例(%)

Citigroup Inc. 207,549,538 8.07 2.51

BlackRock, Inc. 182,218,931 7.09 2.17

GIC Private Limited 180,874,000 7.04 2.15

Wellington Management Group LLP 180,117,198 7.01 2.14

BlackRock Global Funds 130,930,000 5.09 1.56

二、发行人的组织结构及权益投资情况

(一)发行人组织结构

公司建立、健全了治理结构,规范运作,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并形成了一个有机整体,保障了昆仑信托 203,938,459 2.43% 内资股

乌江水电 189,262,801 2.25% 内资股

华电科工(原华电工程) 78,859,501 0.94% 内资股

兴业资本 76,476,922 0.91% 内资股

大同创业 25,492,307 0.30% 内资股

H 股 2,570,223,120 30.57% H 股

合计 8,407,961,520 100.00% -公司的日常运营。

截至2016年6月末,发行人设立了综合管理部、规划发展部、人力资源部、财务管理部、资本运营与产权管理部、火电产业部、水电与新能源产业部、证券市场部、监察审计部、以及企业文化部,并配备了充足的人员,负责公司整体运作和监控、风险管理、内部审计、反舞弊等具体工作。

公司总经理与各部门直接对接,并能将各部门运作情况及反映的问题及时向董事会汇报。员工发现的重大情况能够被及时、准确、有效的传递到公司管理层;

公司管理层的决策能够被正确、及时地贯彻和监督执行。截至2016年6月30日,公司的组织结构如下图所示:

截至2016年3月31日发行人组织结构

1、综合管理部

负责公司党组会议、总经理办公会议、年度和年中工作会议以及其它重要会议的组织工作;负责公司重要公关接待活动的组织工作。负责组织起草公司年度和年中工作会议报告、重要讲话,整理公司党组会议、总经理办公会会议纪要,报送公司重大工作部署及动态信息。负责公司公文处理、档案管理、印章管理;

牵头负责公司机要保密工作、外事工作。负责对公司重大决策及重要工作部署进行督查督办。负责公司重要事务的内部协调;负责公司领导重要活动安排和协调服务,组织重大专题调研活动。牵头负责公司应急机制建设,协调突发事件的应急处理;负责总值班工作;归口管理公司系统维护稳定工作、本部信访接待、信访督办工作。归口管理公司新闻宣传工作;负责编制和组织发布公司社会责任报告;牵头负责公司品牌形象的建立、维护和推广工作。负责公司后勤保障、办公场所管理、日常接待等行政事务管理;归口管理公司本部社会治安综合治理、交通安全等工作;负责公司系统车辆购置审批管理工作。负责公司的政策和重要管理课题的组织研究工作; 负责协调公司制度体系建设和制度执行情况督查工作。

负责公司合同管理、授权管理、法制宣传教育等工作;负责管理公司法律顾问和外聘律师,为公司境内外重大经济活动提供法律服务。负责管理和协调公司重大经济纠纷案件,代理公司重要诉讼或仲裁活动;负责办理公司工商年检、发电业务许可证等相关法律证件手续。负责行协事务管理,联系有关行业协会办理相关事宜。

2、规划发展部

负责公司发展战略研究。主持公司发展战略的研究工作,指导和协调专业管理部门及所属单位制定与实施产业、区域发展战略。负责组织编制公司总体发展规划,协调各产业发展规划、区域发展规划的编制工作,监督、指导和协调发展规划的实施。履行公司投资决策管理职能。统筹平衡产业发展和区域发展,优化布局和结构,实现产业协同和集群效应。负责牵头组织公司与相关政府、企业战略合作,组织协调涉及全局性的跨区域、跨产业重大项目,负责公司系统项目前期工作。牵头协调公司定点扶贫和项目援建工作。负责公司年度投资计划(包括前期、基建、并购、技改、小型基建)的归口管理工作,对投资规模及计划指标进行综合平衡和优化,形成公司的投资计划建议,并负责计划的分解下达、执行、调整和评估,统筹全过程管理。负责组织编制并实施公司CDM项目年度开发计划、综合进度节点计划、年度核证计划。负责组织实施公司CDM项目的合作方评价、邀请比选、开发注册、核证签发、碳交易等工作,指导督促相关项目单位履行监测计划和购碳协议。负责委托CDM项目的统一开发和统一结算工作,协助管理集团公司CDM项目专用账户。负责公司对外协调有关国家产业发展主管部门开展项目前期、电价争取、公共关系等工作。负责公司综合统计和电力可靠性的统计、分析、评价等管理工作。建立和维护综合统计信息平台,统一对外发布和报送综合统计信息。

3、人力资源部

负责公司人力资源工作规划及相关制度的建立完善、组织实施、监督检查和考核评价工作。负责公司所属企业领导班子建设、企业领导人员及后备干部管理,负责董事、监事人员选派和专业技术人员培养,以及相关的人事档案管理。负责公司组织体系建设,包括公司系统机构、职责和人员编制(定员)管理工作。负责公司劳动用工总量管理,指导和协调所属企业人员招聘、录用、竞争上岗和退出岗位等制度的制定和实施;负责劳动用工制度改革工作。负责公司绩效和薪酬分配体系建设与实施工作,推进薪酬分配制度改革;归口协调对公司所属企业综合业绩的考核与评价。负责公司人才队伍的开发建设、员工教育培训工作,负责组织公司专业技术资格评审,归口管理技能培训和职业技能鉴定等工作。负责公司民主生活会组织工作,协助上级有关部门开展公司领导班子建设和服务工作。

负责代表公司的各种协会、学会等团体机构委派人员选拔推荐工作。负责公司劳动保护、职业健康、老干部工作。贯彻执行国家、集团公司的各项社会保险、企业年金、住房公积金等政策和规定;建立公司系统社会保险、企业年金、住房公积金等管理制度,并组织实施。

4、财务管理部

负责组织公司全面预算管理、日利润管理、成本管理、对外捐赠管理工作。

负责公司系统经济活动分析、企业经营业绩考核和利润分配管理工作。负责组织建立公司对标管理体系,负责财务对标管理工作。负责公司会计核算、决算工作;

负责公司财务监督。负责公司税务管理工作,组织开展纳税筹划、指导税收政策的执行,防控税务风险,组织财政政策争取工作。牵头负责公司风险管理体系建设,组织协调风险管理工作;负责公司担保管理和保险业务管理工作;负责投资项目财务评价工作。负责公司发电产业电热费回收工作。负责指导项目公司电价、热价测算工作。负责公司本部财务会计工作。负责公司系统账户管理工作。

5、资本运营与产权管理部

负责研究提出优化公司资产布局、整合内部资产方案,并组织实施。牵头负责公司资产负债率管理工作。负责公司资金管理、债务融资管理;负责融资方案的组织实施。负责组织制定再融资方案,并组织实施。负责公司产权转让、资产评估、产权登记等国有资产管理基础工作。负责公司资产并购全过程管理工作。

负责公司股权和资产处置管理工作。

6、火电产业部

负责火电项目工程建设的归口管理和组织协调,统筹火电项目建设的安全、质量、进度、造价、竣工验收、设备监造等工作。负责提出火电产业年度投资计划建议,编制年度生产计划,并按批准计划组织落实。负责公司安全生产的监督管理与检查指导。分工负责公司火电产业安全生产工作。负责对外归口联系协调。

负责火电产业制度体系建设工作,建立、完善企业管理标准和技术标准,并组织实施。负责火电企业有关资质的管理。负责火电企业生产技术和设备的运行、维护、检修和技术改造等监督管理,制定节能规划和科技应用计划并组织实施;负责火电企业生产费用的总额控制;履行公司节能管理对外归口协调职能。负责公司环境保护监督工作,负责公司环境保护标准体系建设、环保规划制定实施。负责指导协调公司建设项目的环境影响报告书、水土保持方案报告书编报工作,负责环境保护“三同时”的检查验收工作。负责公司发电产业电热量计划的编制、执行和监督考核工作。负责公司火电企业燃料采购供应、厂内燃料管理的监督、协调、检查、指导。

7、水电与新能源产业部

负责提出水电与新能源产业年度投资计划建议,编制年度生产计划,并按批准计划组织落实。负责水电与新能源项目工程建设的归口管理和组织协调,统筹水电与新能源项目建设的安全、质量、进度、造价、竣工验收、设备监造等工作。

负责水电与新能源产业安全生产的监督管理与检查指导,负责公司防汛工作。负责水电与新能源产业制度体系建设工作,建立、完善企业管理标准和技术标准,并组织落实。负责水电与新能源企业有关资质的管理。负责水电与新能源企业生产技术和设备的运行、维护、检修和技术改造等监督管理,制定节能规划和科技应用计划并组织实施;负责水电与新能源企业生产费用总额控制。负责制定公司科技发展规划、科技项目研究计划,并组织实施。组织开展公司科技成果和管理创新成果的评审、奖励、知识产权保护和新技术成果的推广应用。负责编制公司信息化建设规划,组织公司信息化水平评价,指导公司系统信息化规划编制、项目管理、人员培训和软件正版化等工作。负责核心业务系统间的流程梳理、系统优化及业务专项数据决策分析的应用平台与数据平台建设,负责数据信息的采集、存储和共享。负责数据中心基础设施建设、管理与运行维护;负责企业资源

计划(ERP)、核心业务应用等系统建设、管理与运行维护。负责信息安全建设

与风险管理,负责网络系统建设、应用技术平台建设、管理与运行维护。

8、证券市场部

负责证券监管机构的沟通协调工作,处理监管机构颁布的文件和布置的任务。牵头负责通函、公告、关联交易、资产收购与处置等重大事项材料报送、沟通与审批工作。牵头负责组织公司中报、年报等定期报告的编制与披露工作。负责组织起草上市公司管治的有关规章制度,负责监督与指导公司系统内的证券事务管理工作。负责公司股价敏感信息披露责任和上市公司合规持续责任的监督落实,并做好信息披露的素材整合、报告起草与发布工作。牵头负责证券市场和监管机构的政策研究与分析,并提出方案和建议。定期组织、参与投资银行、基金经理和资本市场研究分析师会议,促进公司股票良性流通。负责公司股票停牌、复牌等相关工作。负责公司股权登记定期报表编制和报送工作(境内外证券登记服务机构);负责公司流通股股东名册登记、保管等管理工作,协助负责非上市境内股东股份转让、质押登记,负责联络证券登记机构。

9、企业文化部

负责编制公司系统党建工作计划并组织实施,指导公司基层党组织开展思想、组织、作风和制度建设。负责编制公司精神文明建设工作计划并组织实施,组织开展文明创建活动及年度“评先创优”工作。负责编制公司系统共青团和青年工作计划并组织实施,指导、检查公司系统企业开展共青团和青年工作。负责制定公司企业文化建设规划并组织实施,指导、检查公司所属企业开展企业文化建设工作。负责理论宣传、形势任务宣教工作,牵头负责选树先进典型以及推广工作;组织公司党组中心组学习,指导公司系统中心组学习。组织开展思想政治工作和政研会工作;协调统战及防范邪教、武装动员、民兵预备役等工作。负责公司工会组织体系、管理体系和工作机制的建设工作。归口协调公司班组建设工作检查考评工作。负责公司职代会建设、厂务公开、民主管理工作。牵头组织公司劳动竞赛、职工技能大赛、职工文体活动和劳动模范管理等工作。负责指导、督促公司系统组织开展维护职工合法权益工作。负责组织开展“送温暖”活动、困难职工帮扶工作。负责公司本部党委、工会的日常工作。

10、监察审计部

协助党组组织、指导、协调和监督检查公司系统党风廉政建设和反腐倡廉工作。负责监督检查公司系统各级领导班子和领导人员贯彻执行党的路线、方针、政策、决议和国家的法律、法规以及集团公司、福新公司“三重一大”决策制度执行情况。协助党组抓好党风廉政建设责任制和惩防体系建设的制度制定、组织实施、监督检查和考核评价工作。负责抓好企业领导人员廉洁自律规定的贯彻执行,审核公司管理的拟提任人选廉洁自律情况。受理信访举报,负责公司管理干部和监察对象违纪问题的初核和违纪案件的查处、对自办案件和系统上报案件的审理及对申诉和不服处分的复核。负责制定公司效能监察工作规章制度,编制年度效能监察计划方案并组织实施,组织指导公司系统开展效能监察和源头治理工作。负责制定招标监督规章制度,并对招标活动进行监督,受理对招标工作的投诉和举报。负责编制公司资产、负债、损益审计,领导人员任期经济责任以及资产经营责任审计工作计划并组织实施。负责公司基建工程和大修、技改、小型基建项目竣工决算审计以及新投产机组经济效益审计评价。

(二)发行人的重要权益投资情况

1、纳入合并报表范围的子公司基本情况

截至2016年6月30日,公司纳入合并报表范围的子公司共有175家,具体情况

如下表所示:

发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况

单位:万元,%序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

1 华电新能源发展有限公司 北京市 风电生产和投资 782,479.25 100 100

2华电福新周宁抽水蓄能有限公司福建省宁德市

水电生产、销售及相关业务

121,320.00 97.55 100

3福建华电可门发电有限公司福建省连江县

火力生产、销售及相关业务

90,000.00 100 100

4福建棉花滩水电开发有限公司福建省龙岩市

水电生产、销售及相关业务

80,000.00 60 82

5福建华电永安发电有限公司福建省永安市

火电生产、销售及相关业务

66,300.00 100 100

6福建华电漳平火电有限公司福建省漳平市

火电生产、销售及相关业务

61,000.00 100 100

7甘肃华电环县风力发电有限公司甘肃省环县

风电生产、销售及相关业务

60,400.00 100 100

8内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司内蒙古乌兰察布市

风电生产、销售及相关业务

54,700.00 100 100

9甘肃华电玉门风力发电有限公司甘肃省玉门市

风电生产、销售及相关业务

52,500.00 100 100序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

10福建华电邵武能源有限公司福建省邵武市

火电生产、销售及相关业务

50,000.00 100 100

11内蒙古华电乌套海风电有限公司内蒙古克什克腾旗

风电生产、销售及相关业务

38,000.00 100 100

12内蒙古华电玫瑰营风力发电有限公司内蒙古乌兰察布市

风电生产、销售及相关业务

33,525.00 100 100

13华电(平潭)投资发展有限公司福建省平潭县

投资控股 30,000.00 51 51

14广州大学城华电新能源有限公司广东省广州市分布式能源发电及相关业务

29,436.00 55 55

15内蒙古华电巴音风力发电有限公司内蒙古包头市

风电生产、销售及相关业务

28,200.00 100 100

16福建华电电力工程有限公司福建省福州市投资及电力技术服务

27,631.40 100 100

17黑龙江省华富电力投资有限公司黑龙江省哈尔滨市

电力开发投资 26,000.00 86 86

18 闽东水电开发有限公司福建省宁德市

水电生产、销售及相关业务

25,040.49 51 100

19达茂旗协合风力发电有限公司内蒙古包头市

风电生产、销售及相关业务

24,000.00 100 100

20山西华电广灵风力发电有限公司山西省广灵县

风电生产、销售及相关业务

23,000.00 65 100

21华电嘉峪关新能源有限公司甘肃省嘉峪关市

太阳能发电、销售及相关业务

20,000.00 80 80

22云南华电大黑山风力发电有限公司云南省开远市

风电生产、销售及相关业务

19,500.00 100 100

23 华电(厦门)能源有限公司福建省厦门市水电投资及电力生产

19,125.80 100 100

24黑龙江省华富风力发电穆棱有限公司黑龙江省穆棱县

风电生产、销售及相关业务

18,600.00 53 61

25华电福新新疆能源有限公司新疆哈密市

电力生产、销售及相关业务

18,500.00 100 100

26哈尔滨依兰华富风力发电有限公司黑龙江省依兰县

风电生产、销售及相关业务

18,500.00 86 100

27华电铁岭风力发电有限公司辽宁省铁岭县

风电生产、销售及相关业务

18,350.00 100 100

28江苏华电灌云风力发电有限公司江苏省灌云县

风电生产、销售及相关业务

17,600.00 51 51

29河北华电尚义风力发电有限公司河北省尚义县

风电生产、销售及相关业务

17,331.00 70 70

30华电吉林大安风力发电有限公司吉林省大安市

风电生产、销售及相关业务

16,902.00 100 100

31

福建太禹投资(集团)有限公司福建省南平市

水电投资 16,155.31 100 100

32武威市天合光能发电有限公司甘肃省民勤县

太阳能发电、销售及相关业务

16,118.00 100 100

33 上海华电闵行能源有限公 上海市 分布式能源发电及 16,000.00 100 100序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

司 相关业务

34新疆华电雪湖风力发电有限公司新疆乌鲁木齐市

风电生产、销售及相关业务

15,900.00 100 100

35华电兴化太阳能发电有限公司江苏省泰州市

太阳能发电、销售及相关业务

15,300.00 100 100

36新疆华电小草湖风力发电有限责任公司新疆吐鲁番市

风电生产、销售及相关业务

14,500.00 100 100

37上海华电福新能源有限公司上海市分布式能源发电及相关业务

14,064.60 51 51

38 华电南宁新能源有限公司广西省南宁市分布式能源发电及相关业务

14,022.27 55 55

39 华电(福清)风电有限公司福建省福清市

风电生产、销售及相关业务

14,000.00 100 100

40广东华电前山风力发电有限公司广东省湛江市

风电生产、销售及相关业务

13,500.00 100 100

41乌鲁木齐龙源佳风新能源投资有限公司新疆乌鲁木齐市

风力、太阳能发电及投资

13,000.00 100 100

42内蒙古华电红泥井风力发电有限公司内蒙古包头市

风电生产、销售及相关业务

12,875.00 100 100

43黑龙江东宁华富风力发电有限责任公司黑龙江省东宁县

风电生产、销售及相关业务

12,600.00 69 80

44甘肃靖远航天风力发电有限公司甘肃省靖远县

风电生产、销售及相关业务

11,500.00 98 98

45华电尚德东台太阳能发电有限公司东台沿海经济区

太阳能发电、销售及相关业务

11,222.22 90 90

46华电福新安徽新能源有限公司安徽省芜湖市

风电生产、销售及相关业务

11,100.00 100 100

47内蒙古华电街基风电有限公司内蒙古开鲁县

风电生产、销售及相关业务

11,000.00 100 100

48甘肃华电瓜州风力发电有限公司甘肃省瓜州县

风电生产、销售及相关业务

10,000.00 100 100

49新疆华电草湖风电有限公司新疆托克逊县

风电生产、销售及相关业务

10,000.00 100 100

50福建华电泉惠能源有限公司福建省惠安县

火电生产、销售及相关业务

10,000.00 90 90

51福建省金湖电力有限责任公司福建省将乐县

水电生产、销售及相关业务

10,000.00 48 55

52内蒙古富丽达风力发电有限公司内蒙古乌兰察布市

风电生产、销售及相关业务

10,000.00 80 80

53 新疆华冉新能源有限公司新疆乌鲁木齐市

风电生产、销售及相关业务

10,000.00 67 67

54新疆华电布尔津风电有限公司新疆布尔津县

风电生产、销售及相关业务

9,800.00 100 100

55 内蒙古三胜风电有限公司内蒙古化德县

风电生产、销售及相关业务

9,000.00 90 90

56江西华电九江分布式能源有限公司

江西省九江市分布式能源发电及相关业务

9,000.00 70 70序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

57东宁瑞信风力发电开发有限公司黑龙江省牡丹江市

风电生产、销售及相关业务

9,000.00 100 100甘肃华电阿克塞风力发电有限公司甘肃省酒泉市

风电、太阳能发电、销售

8,900.00 100 100华电虎林风力发电有限公司黑龙江虎林市

风电生产、销售及相关业务

8,740.00 82 82长兴和平华电风力发电有限公司浙江省长兴县

风电生产、销售及相关业务

8,600.00 100 100甘肃华电景泰风力发电有限公司甘肃省景泰县

风电生产、销售及相关业务

8,500.00 100 100

62 茂名市中坳风电有限公司广东省茂名市

风电生产、销售及相关业务

8,328.80 51 100

63甘肃华电民勤发电有限公司甘肃省民勤县

太阳能发电、销售及相关业务

8,200.00 100 100

64 福建闽兴水电有限公司福建省南平市

水电生产、销售及相关业务

8,100.00 100 100

65福建华电漳平发电有限公司福建省漳平市

火电生产、销售及相关业务

8,000.00 100 100

66山西华电阳高风力发电有限公司山西省阳高县

风电生产、销售及相关业务

8,000.00 65 100

67华电吉林双辽风力发电有限公司吉林省双辽市

风电生产、销售及相关业务

7,565.00 99.8 99.8

68华电汤原风力发电有限公司黑龙江汤原县

风电生产、销售及相关业务

7,500.00 100 100

69甘肃民乐华电福新太阳能发电有限公司甘肃省张掖市

太阳能生产、销售及相关业务

7,500.00 100 100

70

七台河宏浩风力发电有限公司黑龙江省

七台河市

风电生产、销售及相关业务

7,500.00 60 100

71宜阳协合风力发电有限公司河南省宜阳县

风电生产、销售及相关业务

7,060.00 51 51

72

七台河丰润风力发电有限公司黑龙江省

七台河市

风电生产、销售及相关业务

6,700.00 100 100

73云南华电莲花山风力发电有限公司云南省个旧市

风电生产、销售及相关业务

6,600.00 100 100

74内蒙古华电秦天风电有限公司内蒙古奈曼旗

风电生产、销售及相关业务

6,600.00 90 90

75福建省高砂水电有限责任公司福建省沙县

水电生产、销售及相关业务

6,600.00 62 65

76福建省沙县城关水电有限公司福建省沙县

水电生产、销售及相关业务

6,600.00 40 65

77福建省顺昌洋口水电有限公司福建省顺昌市

水电生产、销售及相关业务

6,600.00 55 75

78甘肃敦煌华电福新太阳能发电有限公司甘肃省敦煌市

太阳能生产、销售及相关业务

6,500.00 100 100

79华电福新察右中旗宏盘风力发电有限公司内蒙古察右中旗

风电生产、销售及相关业务

6,400.00 100 100

80 桦川协联生物质能热电有 黑龙江省 生物质能发电及相 6,013.00 100 100

58序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

限公司 佳木斯市 关业务

81乌拉特中旗协合风力发电有限公司内蒙古乌拉特中旗

风电生产、销售及相关业务

6,000.00 100 100

82湖南华电郴州风力发电有限公司湖南省郴州市

风电生产、销售及相关业务

6,000.00 100 100

83周宁县后垄溪水电有限公司福建省周宁县

水电生产、销售及相关业务

6,000.00 70 100

84华电威海风力发电有限公司山东省威海市

风电生产、销售及相关业务

5,850.00 96 96

85湖南华电福新太平里风力发电有限公司湖南省宜章县

风电生产、销售及相关业务

5,800.00 100 100

86内蒙古华电宏图风力发电有限公司内蒙古正镶白旗

风电生产、销售及相关业务

5,800.00 100 100

87

四子王旗协合夏日风力发电有限公司

内蒙古四子王旗

风电生产、销售及相关业务

5,700.00 100 100

88巴彦淖尔市建技中研风力发电有限责任公司内蒙古巴彦淖尔

风电生产、销售及相关业务

5,600.00 100 100

89华电格尔木太阳能发电有限公司青海省格尔木市

太阳能发电、销售及相关业务

5,500.00 100 100

90漳平市永福水电发展有限公司福建省漳平市

水电生产、销售及相关业务

5,406.40 60 100

91布尔津吉源风电有限责任公司新疆布尔津县

风电生产、销售及相关业务

5,371.00 98.29 98.29

92 内蒙古嘉耀风电有限公司内蒙古锡林郭勒盟

风电生产、销售及相关业务

5,300.00 100 100

93云南华电朵古风力发电有限公司云南省蒙自市

风电生产、销售及相关业务

5,000.00 100 100

94 福建福新煤业有限公司福建省平潭县

煤炭采购、销售及相关业务

5,000.00 100 100

95 华电漳州能源有限公司福建省漳州市分布式能源发电及相关业务

5,000.00 100 100

96福建省永安贡川水电站有限公司福建省永安市

水电生产、销售及相关业务

5,000.00 61 61

97华电(厦门)分布式能源有限公司福建省厦门市分布式能源发电及相关业务

5,000.00 100 100

98福建古田双口渡水电有限公司福建省古田县

水电生产、销售及相关业务

4,900.80 100 100

99 福建华投西门发电公司福建省永安市

水电生产、销售及相关业务

4,900.00 100 100

100云南华电维的太阳能发电有限公司云南省永仁县

太阳能发电、销售及相关业务

4,400.00 100 100

101马山协合风力发电有限公司广西省马安县

风电生产、销售及相关业务

4,300.00 95 95

102 永安丰海发电有限公司福建省永安市

水电生产、销售及相关业务

4,300.00 95 95

103华电山东乳山新能源有限公司山东省乳山市

风电生产、销售及相关业务

4,000.00 100 100

59序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

104 永安银河电力有限公司福建省安永市

水电生产、销售及相关业务

4,000.00 100 100

105 华电(福建)风电有限公司福建省平潭县

风电生产、销售及相关业务

4,000.00 100 100

106华电福新江门能源有限公司广东省江门市分布式能源发电及相关业务

4,000.00 70 70

107福建省龙岩方安溪水力发电有限责任公司福建省龙岩市

水电生产、销售及相关业务

4,000.00 41 51

108厦门高雷克投资有限责任公司福建省厦门市

水电投资 3,600.00 87 87

109福建省建瓯市兴光水电开发有限公司福建省建瓯市

水电生产、销售及相关业务

3,500.00 57 57

110木垒县新特光伏能源有限责任公司新疆昌吉州

太阳能发电、销售及相关业务

3,500.00 100 100

111华电福新新疆木垒能源有限公司新疆昌吉州

风电生产、销售及相关业务

3,400.00 100 100

112湖北华电创意天地新能源有限公司湖北省武汉市分布式能源发电及相关业务

3,255.00 80 80

113黑龙江华富风力发电木兰有限责任公司黑龙江省木兰县

风电生产、销售及相关业务

3,000.00 51 59

114 政和县金和水电有限公司福建省政和县

水电生产、销售及相关业务

2,850.00 88 88

115华电福新浙江长兴风力发电有限公司浙江省长兴县

风电生产、销售及相关业务

2,800.00 100 100

116奇台县新特能源有限责任公司新疆昌吉州

太阳能生产、销售及相关业务

2,700.00 100 100

117江苏华电滨海风电有限公司江苏省盐城市

风电生产、销售及相关业务

2,500.00 100 100

118舟山华电风力发电有限公司浙江省舟山市

风电生产、销售及相关业务

2,500.00 100 100

119华电福新清远能源有限公司广东省英德市分布式能源发电及相关业务

2,500.00 100 100

120南平市建阳区兴湖水电有限公司福建省建阳市

水电生产、销售及相关业务

2,500.00 86 86

121 华电桦川热力有限公司黑龙江省佳木斯市

热力生产、销售及相关业务

2,100.00 100 100

122华电福建泉州发电有限公司福建省泉州市电力技术服务及投资

2,000.00 51 51

123华电(安溪)新能源有限公司福建省泉州市

风电生产、销售及相关业务

2,000.00 100 100

124 龙岩市合溪水电有限公司福建省漳平市

水电生产、销售及相关业务

2,000.00 60 100

125 三明博源投资有限公司福建省沙县

水电投资 1,500.00 100 100

126建瓯市兴迪水电发展有限责任公司福建省建瓯市

水电生产、销售及相关业务

1,500.00 60 60

127 哈巴河吉源风电有限责任 新疆哈巴 风电生产、销售及相 1,342.00 97.32 97.32

60序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

公司 河县 关业务

128福建省松溪县金星水电有限公司福建省松溪县

水电生产、销售及相关业务

1,300.00 45 80

129南平市建阳区兴达水电有限公司福建省建阳市

水电生产、销售及相关业务

1,200.00 52 100

130 福建省金溪投资有限公司福建省泰宁县

水电生产、销售及相关业务

1,148.73 100 100

131康保协合风力发电有限公司河北省康保县

风电生产、销售及相关业务

1,000.00 100 100

132华盛姜堰太阳能发电有限公司江苏省泰州市

太阳能发电、销售及相关业务

1,000.00 100 100

133华电福新高唐新能源有限公司山东省高唐县

太阳能发电、销售及相关业务

1,000.00 100 100

134乾安华电福新发电有限公司吉林省乾安县

太阳能发电、销售及相关业务

1,000.00 100 100

135华电通榆风力发电有限公司吉林省通榆县

风电生产、销售及相关业务

1,000.00 100 100

136华电福新广东能源有限公司广东省广州市

电力生产、销售及相关业务

1,000.00 100 100

137 龙岩万业投资有限公司福建省龙岩市

水电投资 1,000.00 99 99

138云南华电福新黑巴风力发电有限公司云南省砚山市

风电生产、销售及相关业务

1,000.00 85 85

139天津华电北宸分布式能源有限公司天津市分布式能源发电及相关业务

1,000.00 65 65

140福建华电邵武发电有限公司福建省邵武市

火电生产、销售及相关业务

1,000.00 60 100

141华电河北迁安新能源发电有限公司河北省迁安市分布式能源发电及相关业务

1,000.00 65 65

142内蒙古霍林郭勒市华富风电有限公司内蒙古霍林郭勒市

风电生产、销售及相关业务

1,000.00 86 100

143上海华电太阳能发展有限公司上海市

太阳能发电、销售及相关业务

800 51 51

144华电泰州医药城新能源有限公司江苏省泰州市分布式能源发电及相关业务

800 55 55

145湖北华电龙感湖沼气发电有限公司湖北省黄冈市

沼气发电、销售及相关业务

800 80 80

146南平市建阳区兴潭水电有限公司福建省建阳市

水电生产、销售及相关业务

800 51 51

147舟山华电小沙风力发电有限公司浙江省舟山市

风电生产、销售及相关业务

700 100 100

148南平市建阳区兴鑫水电有限公司福建省建阳市

水电生产、销售及相关业务

600 54 54

149 古田县兴埔水电有限公司福建省古田县

水电生产、销售及相关业务

600 68 68

150华电宝清风力发电有限公司黑龙江双鸭山市

风电生产、销售及相关业务

500 100 100

61序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

151沽源协合风力发电有限公司河北省沽源县

风电生产、销售及相关业务

500 100 100

152上海华电福新嘉定能源有限公司上海市分布式能源发电及相关业务

500 90 90

153内蒙古巴音杭盖风力发电有限公司内蒙古乌拉特中旗

风电生产、销售及相关业务

500 80 80

154华电福新鄂尔多斯新能源有限公司内蒙古达拉特旗

风电生产、销售及相关业务

500 100 100

155 南平兴峰水电有限公司福建省南平市

水电生产、销售及相关业务

500 65 65

156

华电福新国核(北京)能源有限公司

北京市 投资控股 500 51 51

157

三江县协合风力发电有限公司

广西省三江县

风电生产、销售及相关业务

300 95 95

158融安协合风力发电有限公司广西省融安县

风电生产、销售及相关业务

300 95 95

159内蒙古华电光辉风电有限公司内蒙古突泉县

风电生产、销售及相关业务

300 100 100

160福建省泰宁大金湖假日酒店有限公司福建省泰宁县

酒店经营、服务及相关服务

300 44 90

161 南靖恒盈电力有限公司福建省南靖县

水电生产、销售及相关业务

300 100 100

162南平市兰溪水力发电有限公司福建省南平市

水电生产、销售及相关业务

220 60 60

163哈尔滨辰华电力新技术开发有限责任公司黑龙江省哈尔滨市风力新技术开发投资

200 86 100

164内蒙古察右后旗三井泉风力发电有限公司内蒙古察右后旗

风电生产、销售及相关业务

100 100 100

165 南平市兴洋水电有限公司福建省南平市

水电生产、销售及相关业务

100 55 55

166 华安华顺电力有限公司福建省华安县

水电生产、销售及相关业务

50 100 100

167华电福新国际投资有限公司

香港 投资控股39,000(港币)

100 100

168

Elecdey Barchin, S.A. –

Sociedad Unipersonal西班牙

风电生产、销售及相关业务

20.00(欧元) 100 100

169湖南华电福新油麻风力发电有限公司湖南省永兴县风力发电及电能销售相关

500 100 100

170天津华电福新滨港光伏发电有限公司天津市太阳能发电项目的

开发、建设和经营等

1000 100 100

171青岛华电福新流亭能源有限公司山东省青岛市

风力、太阳能发电项目的建设等

1000 100 100

172华电福新山西阳曲风力发电有限公司山西省阳曲县风力发电项目的开发投资等

500 100 100

173华电福新山西定襄风力发电有限公司山西省定襄县风力发电项目的开发投资等

500 100 100

174 云南华电福新丽江风力发 云南省丽 风力发电项目的开 1000 100 100序号

企业名称 注册地 主营业务 注册资本持股比例表决权比例

电有限公司 江市 发投资等

175湖北金泉风力发电有限公司湖北省荆门市东宝区

风力发电 81,000,000 100 100

纳入合并报表范围重要子公司具体信息及财务状况如下:

(1)华电新能源发展有限公司

华电新能源发展有限公司成立于2007年,注册资本66,321.22 万元,经营范围风电、生物质发电、太阳能发电、地热发电、小水电、垃圾发电、分布式热电冷联产等新能源项目的投资、建设、生产;项目工程建设的全过程管理;项目的安装、调试、监理、运行和检修;新能源应用技术开发和咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

截至2015年末,新能源发展资产总额73,663.29万元,负债661.52万元,所有

者权益73,001.76万元;2015年度实现营业收入408.53万元,净利润48,570.41万元。

(2)福建棉花滩水电开发有限公司

福建棉花滩水电开发有限公司成立于1995年,注册资本80,000万元,经营范围为组织棉花滩水电站的建设和管理;水电工程咨询;建筑材料,电器机械及器材,普通机械,百货的零售;普通机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末 ,棉花滩水电资产总额337,746.37万元,负债总额142,709.35

万元、所有者权益195,037.02元;2015年度实现营业收入62,805.33万元,净利润

23,640.53万元。

(3)福建华电可门发电有限公司

福建华电可门发电有限公司成立于2003年,注册资本为90,000万元,经营范围为电力及相关项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用经营;电力技术咨询、服务,电力物资、设备采购、机械设备租赁(不含特种设备),房屋及配套设施租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末,可门发电资产总额743,937.38万元,负债总额578,606.08 万元,所有者权益165,331.30万元;2015年度实现营业收入323,646.25万元,净利润

42,651.29万元。

(4)福建太禹投资(集团)有限公司

福建太禹投资(集团)有限公司成立于2001年,注册资本29,936.76万元,经营范围为对电力、房地产、机械制造、物资贸易、信息开发及应用等行业进行投资;电站设备安装、养护、水电技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末,太禹投资资产总额70,825.12万元,负债总额45,634.20万元,所有者权益25,190.92万元;2015年度实现营业收入16,880.00万元,净利润5,353.60万元。

(5)华电福新国际投资有限公司

华电福新国际投资有限公司成立于2014年,注册地为香港, 注册资本金为3.9亿港币。公司营业范围为:电力生产,销售;电力建设;电力技术、管理咨询,电力资源综合利用,环保及其他高新技术开发。

截至2015年末,福新国际资产总额98,700.92万元,负债总额58,337.08万元,所有者权益40,363.84万元,2015年度营业收入为0,净利润5,451.53万元。

2、发行人的参股企业

截至2016年6月30日,发行人共有22家参股子公司,具体信息如下:

发行人参股子公司基本情况

单位:万元,%序号 企业名称持股比例

(%)

截至 2015 年末累计投资额

1 福建福清核电有限公司 39.00 408,720.00

2 三门核电有限公司 10.00 124,084.94

3 中海燃气发电有限公司 25.00 19,425.0

4 协和新能源集团有限公司 10.08 29,894.80

5 屏南县后垄溪水电有限公司 45.00 10,821.20

6 福建龙岩发电有限公司 26.00 10,400.00

7 呼和浩特抽水蓄能有限责任公司 5.22 7,830.50

8 上海国际旅游度假区新能源有限公司 45.00 5,400.00

9 内蒙古嘉华风力发电有限公司 49.00 4,116.00

10 江西新能页岩气开发有限公司 10.00 3,000.00

11 福州港福源船务有限公司 28.00 1,237.00

12 华电煤业集团有限公司 3.97 24,274.90

13 中国华电集团财务有限公司 5.593 25,106.00

14 上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司 20.00 3,400.00

15 吉林省瞻榆风力资产经营管理有限公司 4.29 1,534.00

16 华信保险经纪有限公司 6.00 750.00

17 三明台江水电有限公司 30.00 4,175.50

18 福建省建瓯北津水电开发有限公司 20.00 5,720.90

19 永安宏力水电有限公司 23.00 1,260.20

20 古田县兴淮水电有限公司 39.00 1,734.90

21 南平市兴禄水力发电有限公司 40.00 307.70

22 中国能源建设股份有限公司 0.80 32,792.60

发行人重要参股企业情况如下:

(1)福建福清核电有限公司

福建福清核电有限公司成立于2006年,注册资本1,048,000万元,经营范围为根据国家审批,开发建设运营福清核电工程;生产、销售电力电量及相关产品;

自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截至2015年末,福清核电资产总额5,735,919.19万元,负债总额4,605,100.82万元,所有者权益为1,130,818.37万元;2015年度实现营业收入283,952.17万元,

净利润81,875.11万元。

(2)三门核电有限公司

三门核电有限公司成立于2005年,注册资本899,433.00万元,经营范围为根据国家审批,开发建设三门核电站;生产、销售电力电量及相关产品(凭许可证经营);开发和提供核电相关的技术服务;从事货物进出口和技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2015年末,三门核电资产总额4,988,560.17万元,负债总额3,747,710.72万元,所有者权益为1,240,849.45万元;由于公司尚未投入运营,2015年度实现营业收入为0。

(3)中海福建燃气发电有限公司

中海福建燃气发电有限公司成立于2004年,注册资本77,700.00万元,经营范围为电力及能源项目的开发,投资,建设;电力生产;电厂燃料采购及处置;电力生产服务及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年末,中海燃气资产总额313,523.03万元,负债总额197,140.61万元,所有者权益为116,382.42万元;2015年度实现营业收入285,841.41万元,净利润

29,970.85万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至2016年6月30日,发行人股权结构如下图:

截至2016年6月30日发行人股权结构

(一)控股股东

截至2016年6月30日,华电集团直接或间接持有发行人股份占股份总数的

62.76%

1,为发行人控股股东。

1 含其直接持有的 59.57%股份及通过乌江水电、华电科工间接持有的 3.19%股份。

0.91%

59.57% 0.94%

3.03%

2.43%

30.57%

100.00%国务院国有资产监督管理委员会中国华电集团公司

乌江水电 华电科工华电福新能源股份有限公司

2.25%

51.00% 100.00%中电顾投资昆仑信托兴业资本大同创业

H 股股东

0.30%

中国华电集团公司是在国家电力体制改革过程中,在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点企业,为五家大型国有独资发电企业集团之一。公司根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号文)精神于2002年12月29日正式组建,2003年4月1日正式注册,注册资本120亿元。2013年4月23日,公司注册资本变更为147.92亿元。2015年5月21日,公司注册资本变更为207.85亿元。

华电集团经营范围为:实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)华电集团基本情况如下:

法人代表:赵建国

公司地址:北京市西城区宣武门内大街2号

邮编:100031

注册资本:2,078,546万元人民币

截至2015年末,华电集团资产总额为7,613.07亿元,负债总额6,210.04亿元,所有者权益为1,403.02亿元;2015年实现营业总收入为1,975.62亿元,净利润为

189.17亿元。

截至2016年6月末,华电集团所持有的公司股票不存在被质押的情况。

(二)实际控制人国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。

四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司《章程》,设立了董事、监事和高级管理人员。(一)董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人董事、监事及高级管理人员基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

方 正 董事长、执行董事 男 51 2014.6.30 2017.6.29舒福平 执行董事、总经理 男 51 2015.11.17 2017.6.29

江炳思2 执行董事(离任) 男 46 2014.6.30 2016.6.28

李立新 执行董事 男 49 2014.6.30 2017.6.29

杨清廷 非执行董事 男 53 2016.6.28 2017.6.29

陶云鹏 非执行董事 男 45 2014.6.30 2017.6.29

宗孝磊 非执行董事 男 50 2014.6.30 2017.6.29

周小谦 独立非执行董事 男 74 2014.6.30 2017.6.29

张 白 独立非执行董事 男 55 2014.6.30 2017.6.29

陶志刚 独立非执行董事 男 50 2014.6.30 2017.6.29

李长旭 监事会主席 男 53 2014.6.30 2017.6.29

王 崑 监事 男 45 2014.6.30 2017.6.29

胡晓红 监事 女 45 2014.6.30 2017.6.29

侯佳伟 监事 男 51 2015.6.26 2017.6.29

闫仲军 职工监事 男 43 2015.2.2 2017.6.29

邹宣永3 职工监事(离任) 男 45 2014.6.30 2016.6.17

陈文新 职工监事 男 48 2014.6.30 2017.6.29

丁瑞玲 独立监事 女 51 2014.6.30 2017.6.29

霍广钊 副总经理 男 54 2014.6.30 2017.6.29

杨 艺 财务负责人 女 52 2014.6.30 2017.6.29

王志军 副总经理 男 52 2015.2.03 2017.6.29

孙 涛 副总经理 男 39 2015.6.26 2017.6.29

刘德进 副总经理 男 42 2016.8.19 2017.6.29

2江炳思先生自 2016 年 6 月 28 日起不再担任公司执行董事,自股东大会通过之日起生效。

3鉴于个人工作变动原因,邹宣永先生已于 2016 年 6 月 17 日辞任公司职工监事一职并于当日生效。

(二)董事、监事及高级管理人员从业简历

1、董事

(1)执行董事方正先生,51岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会董事长兼执行董事,方先生自西安交通大学取得电厂热能动力专业学士学位,教授级高级工程师。享受政府特殊津贴(二零一二年度)。历任西南电力设计院副处长、副总工程师,电力规划设计总院机务处处长,中国电力建设工程咨询公司总工程师、副总经理,中国华电集团公司战略规划处处长、计划发展部副主任,华电新能源发展有限公司总经理,华电福新能源股份有限公司第一届董事会执行董事兼总经理、董事长兼执行董事。

舒福平先生,51岁,于二零一五年十一月起获任公司总经理,并于二零一六

年六月起担任公司第二届董事会执行董事。此前历任四川省电力工业局白马发电

厂热工分场副主任,内江发电总厂高坝电厂副总工程师兼生产计划技术科科长、内江发电总厂高坝电厂厂长,华电集团宝珠寺水电厂厂长、党委书记,四川紫兰坝水电开发公司总经理,华电集团新能源发展有限公司副总经理,华电福新能源股份有限公司副总经理以及中国华电集团公司福建分公司副总经理。舒福平先生自电子科技大学取得高级管理人员工商管理硕士学位,本科学历,高级工程师。

李立新先生,49岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会执行董事,李先生自上海交通大学取得热能动力机械及装置专业学士学位、动力装置专业硕士学位,高级工程师。李先生自二零一三年四月起担任华电福新能源股份有限公司福建分公司总经理。历任福建省第一电力建设公司副总工程师、总工程师、总经理,中国华电集团公司福建公司计划基建部主任,福建华电可门发电有限公司副总经理、总经理,华电福建发电有限公司副总经理,华电福新能源股份有限公司福建分公司副总经理,华电福新能源股份有限公司副总经理,华电福新能源股份有限公司第一届董事会执行董事。

(2)非执行董事

杨清廷先生,53岁,毕业于成都科技大学水利工程系水工结构工程专业,工学硕士学位,高级工程师,现任中国华电集团公司总经理助理、战略规划部主任。

历任四川省电力局生技处水电专责工程师、副处长及处长,四川省电力局宝珠寺

水力发电厂厂长,四川省电力公司总经理助理、发电部经理,西藏自治区电力公司副总经理,中国华电集团公司四川公司筹备组组长、总经理,华电四川发电有限公司总经理,中国华电集团公司西藏分公司总经理。现兼任中国华电集团公司副总经理。

陶云鹏先生,45岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会非执行董事,自清华大学取得机械设计与制造专业学士学位、工业工程专业硕士学位,高级会计师。陶先生自二零一二年九月起任中国华电集团公司资本运营与产权管理部主任。历任华电国际电力股份有限公司副总会计师,中国华电集团公司资产管理部副主任、资本运营与产权管理部副主任,华电福新能源股份有限公司副总经理,华电福新能源股份有限公司第一届董事会非执行董事,国电南京自动化股份有限公司(股份代号:600268.SH)董事,深圳证券交易所上市公司贵州黔源电力股份有限公司(股份代号:002039.SZ)董事。陶先生现担任上海证券交易所上市公司华电能源股份有限公司(股份代号:600726.SH)副董事长,沈阳金山能源股份有限公司(股份代号:600396.SH)董事。

宗孝磊先生,50岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会非执行董事。

宗先生自东北电力学院取得电厂热能动力工程专业学士学位,并获武汉水利电力大学管理科学与工程专业硕士学位,高级工程师。宗先生自二零零四年五月起于中国电力工程顾问集团公司担任多个职务,包括处长、副主任、副总工程师,科技开发有限公司总经理。历任华电福新能源股份有限公司第一届董事会非执行董事、中国电力工程顾问集团公司副处长、处长并于电力规划设计总院历任多职。

周小谦先生,74岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会独立非执行董事。周先生毕业于浙江大学,主修热能动力装置,教授级高级工程师。周先生

为第五届中国能源研究会副会长及第二届中国电力发展促进会会长。历任许继电

气股份有限公司(证券代码:000400.SZ)独立非执行董事,并曾任国家电力公司总经理助理,并为国家电力公司党组成员。历任中国电网建设总公司总经理,中国南方电力联营公司董事,华电福新能源股份有限公司第一届董事会独立非执行董事,国家计委燃料动力工业计划局局长及水电部基建司副司长。周先生现担任以下公司的独立非执行董事,包括特变电工股份有限公司(证券代码:600089.SH)、辽宁大金重工股份有限公司(证券代码:002487.SZ)及中电电气南京光伏有限公司(纳斯达克:CSUN)。

陶志刚先生,50岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会独立非执行董事,毕业于美国普林斯顿大学经济学专业并获博士学位。现任香港大学战略管理及经济学教授、香港大学中国与全球发展研究所所长,兼任清华大学中国经济研究中心高级研究员、清华大学中国与世界经济研究中心特聘研究员、复旦大学管理学院特聘教授。主要研究领域包括商业组织及管理、竞争策略及转型经济。

陶先生目前还担任中国联塑集团控股有限公司(股份代号:02128.HK)独立非执行董事。

张白先生,55岁,于二零一四年六月起担任公司第二届董事会独立非执行董事,毕业于厦门大学会计学专业,并获香港公开大学工商管理硕士学位。现任福州大学经济与管理学院教授,第八届中国会计学会理事,第七届中国商业会计学会理事,第七届福建省审计学会副会长及第五届福建省商业会计学会副会长。历任福州大学教师、系主任、副院长,福州大学闽兴会计师事务所所长及注册会计师,华电福新能源股份有限公司第一届董事会独立非执行董事。张先生现担任泰禾集团股份有限公司 (000732.SZ),福建省永安林业(集团)股份有限公司

(000663.SZ),冠城大通股份有限公司(600067.SH),上海大名城企业股份有限公

司(600094.SH)及福建新华都购物广场股份有限公司(002264.SZ)独立非执行董事。

4、监事

李长旭先生,53岁,于二零一四年六月起担任本公司第二届监事会主席,自中国人民大学取得财务会计专业学士学位(成人高等教育学院),高级会计师。

李先生自二零一四年七月起任中国华电集团公司副总会计师。历任国家审计署驻电力部审计局三处副处长,国家电力公司生产审计处副处长、审计部审计二处副处长、审计部综合处处长,中国华电集团公司监察审计部副主任,审计部副主任、审计部主任、华电福新能源股份有限公司第一届监事会主席。李先生现为上海证券交易所上市公司国电南京自动化股份有限公司(股份代号:600268.SH)监事会主席。

王崑先生,45岁,于二零一四年六月起担任本公司第二届监事会监事,毕业于北京大学金融学硕士学位,CFA。王崑先生自二零零九年七月至今担任中石油集团下属昆仑信托有限责任公司资产管理部部门经理。历任中石油集团下属中油资产管理有限公司直接投资部部门经理,金融界网站副总裁,中石油集团下属奥伊尔投资公司证券项目组负责人,中国国际期货公司期货基金部基金经理、华电福新能源股份有限公司第一届监事会监事。

胡晓红女士,45岁,二零一四年六月起担任本公司第二届监事会监事。胡女士自深圳大学取得会计学专业学士学位,高级会计师。胡女士自二零零九年七月起任乌江水电资产管理部副主任。历任乌江水电乌江渡发电厂扩机工程建管部计划财务处副主任、计划财务部主任及副总经济师,华电福新能源股份有限公司第

一届监事会监事。

陈文新先生,48岁,二零一四年六月起担任本公司第二届监事会职工监事。

毕业于中共中央党校函授学院党政管理专业,本科学历,高级政工师。历任福建龙岩电厂党委副书记、工会主席、纪委书记,福建漳平电厂党委副书记,华电福建发电有限公司政治工作部副主任、机关纪委书记、机关工会主席,福建安砂水电厂党委书记。现任本公司人力资源部主任。

丁瑞玲女士,51岁,二零一四年六月起担任本公司第二届监事会独立监事。

中央财经大学会计学院教授,博士,审计系主任。曾赴日本朝日监查法人进行审计理论与实务研修。主要研究领域:会计学、审计学、企业内部控制、审计理论与实务等,重点涉及现代企业内部控制及证券市场的有关内容。

侯佳伟先生,51岁,二零一五年六月起担任本公司第二届监事会监事。自2010

年10月起担任中国华电工程(集团)有限公司党组成员、纪检组长以及工委主任。

此前,历任河北省电力公司人事劳动处劳动组织计划科科长,河北省电力公司人力资源部工资管理处处长,华电人力资源部业绩考核处副处长、处长,华电人力资源部绩效薪酬处处长。

闫仲军先生,43岁,二零一五年二月起担任本公司第二届监事会职工监事。

现任华电福新能源股份有限公司党组纪检组组长、工委主任。历任潍坊发电厂厂办主任、政工部主任、副总政工师、纪委书记、工会主席,华电国际电力股份公司政治工作处企业文化科科长,中国华电集团公司政治工作部党建处副处长、处长,安徽华电宿州发电公司党委书记、副总经理,中国华电集团公司安徽分公司党组纪检组长、工会主席。闫仲军先生毕业于中国人民大学经济管理专业,本科学历,高级政工师。

5、非董事高级管理人员

霍广钊先生,54岁,于二零一四年六月起获连任公司副总经理,自西安交通大学取得电厂热能动力专业学士学位,正高级工程师。历任电力部东北电力设计院高级工程师、主任工程师,国电华北电力设计院工程公司项目经理,中国华电集团公司计划发展部前期处处长,华电新能源发展有限公司副总经理。

王志军先生,52岁,二零一五年二月起获任公司副总经理。毕业于华北电力学院电高压直流输电专业,工程硕士学位,高级工程师。历任北京电力科学研究所总经理工作部经理,中国华电集团燃料有限公司综合处副处长,华电煤业集团有限公司陕西分公司副总经理(主持工作)、总经理,华电煤业榆横煤电一体化项目筹备组组长,华电煤业集团有限公司人力资源部主任,华电新能源发展有限公司纪检组长,华电福新能源股份有限公司纪检组组长、工委主任。

杨艺女士,52岁,于二零一四年六月起获连任公司财务总监,自上海财经大学取得审计学专业学士学位,高级经济师、高级审计师。历任国家电力公司审计局主任科员、副处长,中国华电集团公司监察审计部审计处处长、审计部主任师,杭州华电半山发电有限公司副总经理,华电新能源发展有限公司总会计师。

孙涛先生,39岁,于二零一五年六月二十六日获任公司副总经理。孙先生毕业于华北电力大学电力系统自动化专业,哲学博士,高级工程师。历任龙源电力集团公司技术开发部项目经理、工程建设部项目经理,吉林龙源风力发电有限公司总经理助理兼工程部经理,龙源电力集团公司技术信息部项目经理、高级项目经理、可再生能源研究发展中心副主任,中国国电集团公司总经理工作部副处级秘书,中国华电集团公司总经理工作部秘书一处副处长、办公厅秘书处正处长级秘书、办公厅主任助理。

刘德进先生,42岁,于二零一六年八月十九日获任公司副总经理。刘先生毕业于武汉理工大学产业经济学专业,经济学博士,教授级高级工程师。历任中国

第十七冶金建设工业安装公司技术员,中国第二十二冶金建设公司计划财务部助

理工程师、预算科科长、副部长,中国第二十二冶金建设公司石钢工程项目经理部预算部负责人、副总经济师,中国第二十二冶金建设公司青海桥电工程项目经理部总经济师,中国第二十二冶金建设公司一公司经理,中国二十二冶集团有限公司总经理助理,北京中冶设备研究设计总院有限公司院长助理,中国二冶集团有限公司董事、总经理,中国中冶新疆分公司总经理,中国三冶集团有限公司董事长。

(三)董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至2016年6月30日,公司董事、监事及高级管理人员在公司及公司下属子

公司外的兼职情况如下:

发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况任职人员姓名在公司现任职位兼职单位名称在兼职单位担任的职务

杨清廷 非执行董事 中国华电集团公司 副总经理

陶云鹏 非执行董事中国华电集团公司资本运营与产权管理部主任

华电能源股份有限公司 副董事长

沈阳金山能源股份有限公司 董事

宗孝磊 非执行董事 中国电力工程顾问集团投资有限公司 总经理周小谦独立非执行董事

第五届中国能源研究会 副会长

第二届中国电力发展促进会 会长

特变电工股份有限公司 独立非执行董事

辽宁大金重工股份有限公司 独立非执行董事

中电电气南京光伏有限公司 独立非执行董事陶志刚独立非执行董事

香港大学战略管理及经济学 教授

香港大学中国与全球发展研究所 所长

清华大学中国经济研究中心 高级研究员

清华大学中国与世界经济研究中心 特聘研究员

复旦大学管理学院 特聘教授

中国联塑集团控股有限公司 独立非执行董事张白独立非执行董事

福州大学经济与管理学院 教授

第八届中国会计学会 理事

第七届中国商业会计学会 理事

第七届福建省审计学会 副会长任职人员姓名在公司现任职位兼职单位名称在兼职单位担任的职务

第五届福建省商业会计学会 副会长

泰禾集团股份有限公司 独立非执行董事

福建省永安林业(集团)股份有限公司独立非执行董事

冠城大通股份有限公司 独立非执行董事

上海大名城企业股份有限公司 独立非执行董事

福建新华都购物广场股份有限公司 独立非执行董事

李长旭 监事会主席

中国华电集团公司 副总会计师

国电南京自动化股份有限公司 监事会主席

王崑 监事 昆仑信托有限责任公司 资产管理部经理

丁瑞玲 监事 中央财经大学会计学院 教授、审计系主任侯佳伟 监事中国华电科工集团有限公司华电重工股份有限公司工委主任监事会主席

(四)董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况

截至2016年6月30日,发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。

五、发行人所处行业状况

根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),发行人所属行业为D电力、热力、燃气及水生产和供应业—441电力生产。

根据中国电力企业联合会(以下简称“中电联”)规划发展部的统计数据,受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素

影响,2015年全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点,第二产

业用电量同比下降1.4%、40年来首次负增长。固定资产投资特别是房地产投资增速持续放缓,导致黑色金属冶炼和建材行业用电同比分别下降9.3%和6.7%,两行业用电下降合计下拉全社会用电量增速1.3个百分点,是第二产业用电量下降、全社会用电量低速增长的主要原因;两行业带动全社会用电增速放缓的影响明显

超过其对经济和工业增加值放缓产生的影响,这是全社会用电增速回落幅度大于经济和工业增加值增速回落幅度的主要原因。四大高耗能行业用电量比重同比降

低1.2个百分点,第三产业和城乡居民生活用电比重同比分别提高0.8个和0.6个百

分点、分别拉动全社会用电量增长0.9和0.6个百分点,反映出国家经济结构调整效果明显,工业转型升级步伐加快,拉动用电增长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换,电力消费结构在不断调整。全年新增发电装机容量创历史最高水平,年底发电装机达到15.1亿千瓦、供应能力充足,非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35.0%;火电发电量负增长、利用小时降至4,329小时。全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。

(一)2015年电力行业整体概况

1、电力消费减速换档、消费结构不断调整、消费增长主要动力转化,电力消费反映经济新常态特征。

根据中电联发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》(以下简称“2016年度电力形势分析报告”),2015年全国全社会用电量5.55万亿千瓦时,同比增长0.5%,增速同比回落3.3个百分点,“十二五”时期,全社会用电量年

均增长5.7%,比“十一五”时期回落5.4个百分点,电力消费换档减速趋势明显。

2015年电力消费增速放缓是经济增速放缓、经济结构优化等必然因素和气温等随

机偶然因素共同作用、相互叠加的结果。分析具体原因:一是宏观经济及工业生产增长趋缓,特别是部分重化工业生产明显下滑的影响。市场需求增长乏力,工业增加值和固定资产投资增速放缓,房地产市场低迷,钢铁、建材等部分重化工业行业明显下滑,如粗钢、生铁、水泥和平板玻璃产量同比分别下降2.3%、3.5%、

4.9%和8.6%。二是产业结构调整和工业转型升级影响。国家推进经济结构调整

和工业转型升级取得成效,高新技术行业比重上升,高耗能行业比重下降,单位

GDP电耗下降、电能利用效率提升。三是气温因素影响。大部分地区冬季偏暖、夏季气温偏低,抑制用电负荷及电量增长。四是电力生产自身耗电减少的影响。

全国跨省区输送电量增速大幅回落、线损电量同比下降3.7%,火电发电量负增长导致火电厂厂用电量增速回落。

2015年度电力消费主要特点有:

一是电力消费结构不断调整,四大高耗能行业比重下降。第三产业和城乡居

民生活用电量比重分别比上年提高0.8和0.6个百分点,分别比2010年提高2.2和1.0个百分点;第二产业用电量比重分别比上年和2010年降低1.4和2.7个百分点,其

中四大高耗能行业(化工、建材、黑色金属冶炼、有色金属冶炼)用电量比重分

别降低1.2和2.0个百分点,反映出国家结构调整和转型升级效果显现,且2015年步伐明显加快。

二是第二产业及其工业用电量负增长,黑色金属冶炼和建材行业用电量大幅

下降是最主要原因。第二产业及其工业、制造业用电同比均下降1.4%,其中四大高耗能行业合计用电同比下降3.4%,各季度增速依次为-1.3%、-1.7%、-3.6%和

-6.6%,四季度降幅明显扩大,直接带动当季全社会用电量负增长;受固定资产

投资增速回落特别是房地产市场低迷等因素影响,黑色金属冶炼和建材行业用电同比分别下降9.3%和6.7%,增速同比分别回落10.9和12.2个百分点,两行业合计下拉全社会用电量增速1.3个百分点,是全社会用电增速明显回落(若扣除这两个行业,则全社会用电量增长2.2%)、第二产业及其工业用电负增长的主要原因;

可见,高耗能行业快速回落导致全社会用电增速明显放缓,其对电力消费增速放缓产生的影响明显超过其对经济和工业增加值波动的影响,这也是全社会用电量增速回落幅度大于经济和工业增加值增速回落幅度的主要原因。“十二五””时期,建材、有色金属冶炼和黑色金属冶炼行业用电年均增速分别比“十一五”回

落7.5、10.5和11.5个百分点,回落幅度远大于其他制造业行业,这既是全社会用

电增速换挡的最主要原因,也反映出传统工业结构在持续调整。

三是第三产业和城乡居民生活用电增速同比提高,电力消费增长动力正在转换。随着第三产业蓬勃发展、城镇化及居民用电水平提高,第三产业和城乡居民生活用电同比分别增长7.5%和5.0%,增速同比分别提高1.1和2.8个百分点,分别拉动全社会用电量增长0.9和0.6个百分点,“十二五”时期用电年均增速分别高于同期第二产业增速4.8和2.4个百分点,显示出拉动用电增长的主要动力正在从高耗能产业向第三产业和生活用电转换。第三产业中的信息化产业加快发展,带动信息传输计算机服务和软件业用电增长14.8%。

四是东部地区用电增速最高、用电增长稳定作用突出,西部地区增速回落幅度最大。东、中、西部和东北地区全社会用电量同比分别增长0.8%、0.2%、0.8%

和-1.7%,增速同比分别回落2.7、1.5、4.0和3.4个百分点。东部地区用电在各地

区中增速最高,其用电增长拉动全国用电增长0.4个百分点,是全国用电增长的主要稳定力量。西部地区用电回落幅度最大,四个季度用电增速依次为1.9%、

3.3%、0.7%和-2.8%,下半年以来增速逐季回落,第四季度出现负增长、且降幅

为各地区中最大;在产业结构调整升级、国内外经济增长缓慢、大宗商品市场持续低迷的环境影响下,高耗能行业用电增速回落,是西部地区用电量增速大幅回落的最主要原因,对全国用电增速回落的影响也很大。

2、电力供应能力充足,非化石能源发电快速发展、发电生产结构持续优化,火电设备利用小时创新低

根据《2016年度电力形势分析报告》,2015年全国主要电力企业合计完成投资8,694亿元、同比增长11.4%。其中,为贯彻落实《配电网建设改造行动计划

(2015~2020年)》等文件要求,提升电网配电能力,电网公司进一步加大电网

基础设施投资力度,全年完成电网投资4,603亿元、同比增长11.7%;完成电源投

资4,091亿元、同比增长11.0%。全国净增发电装机容量1.4亿千瓦,创年度投产规

模历史新高,其中风电新增投产超预期、达到历史最大规模。2015年底全国全口径发电装机容量15.1亿千瓦、同比增长10.5%。年底全口径发电量5.60万亿千瓦时、同比增长0.6%。全国发电设备利用小时3,969小时、同比降低349小时,已连续三年下降。2015年,非化石能源发电装机容量和发电量占比分别比2010年提高8.1

和8.3个百分点,电力供应结构逐年优化。

2015年度电力供应主要特点有:

一是水电投资连续两年下降,水电发电量较快增长,设备利用小时保持较高水平。“十二五”期间水电新开工规模明显萎缩,随着西南大中型水电项目相继投产,年底全国主要发电企业常规水电在建规模仅有3,200万千瓦,全年水电投资同口径同比下降17.0%,已连续两年下降,预计未来几年水电新增规模较小。

年底全口径水电装机容量3.2亿千瓦,发电量1.11万亿千瓦时、同比增长5.1%;设备利用小时3,621小时,为近二十年来的年度第三高水平(2005年、2014年分别

为3,664和3,669小时)。

二是并网风电、太阳能装机及发电量快速增长。主要受2016年初风电上网电

价调整预期影响,2015年基建新增并网风电装机再创新高,年底全国并网风电装

机容量1.3亿千瓦,“十二五”时期风电爆发式增长,累计净增容量近1亿千瓦;

全年发电量1,851亿千瓦时、同比增长15.8%,利用小时1,728小时、同比降低172小时。近几年国家密集出台了一系列扶持政策,促进了太阳能发电规模化发展,东部地区分布式光伏在加快增长,西北地区光伏大基地呈规模化增加,这是“十

二五”期间新能源建设发展的亮点。受当地市场需求疲软、消纳压力较大等因素影响,西北、东北部分风电和太阳能比重较高省份“弃风”、“弃光”问题比较突出。

三是核电投产规模创年度新高,发电量高速增长。全年净增核电机组600万千瓦,年底核电装机容量2,608万千瓦、同比增长29.9%。“十二五”时期,核电装机容量净增1,526万千瓦、年均增长19.2%。全年核电发电量同比增长27.2%,设备利用小时7,350小时、同比降低437小时。

四是火电装机大规模投产,发电量连续两年负增长,利用小时创新低。全年

净增火电装机7202万千瓦(其中煤电5,186万千瓦),为2009年以来年度投产最多的一年,年底全国全口径火电装机9.9亿千瓦(其中煤电8.8亿千瓦、占火电比

重为89.3%),同比增长7.8%。全口径发电量同比下降2.3%,已连续两年负增长。

火电发电设备利用小时创1969年以来的年度最低值4,329小时,同比降低410小时。火电设备利用小时持续下降,主要是电力消费增速向下换挡、煤电机组投产过多、煤电机组承担高速增长的非化石能源发电深度调峰和备用等功能的原因,此外,火电中的气电装机比重逐年提高,也在一定程度上拉低了火电利用小时。

但是从火电占比、机组出力、负荷调节等特性,以及电价经济性等方面综合评价,火电在电力系统中的基础性地位在短时期内难以改变。2015年,全国6,000千瓦及以上电厂火电机组供电标准煤耗315克/千瓦时、同比降低4克/千瓦时,显著超额完成国家《节能减排“十二五”规划》确定的2015年325克/千瓦时的规划目标。

五是跨省区送电量增速大幅回落。2015年,全国跨区、跨省送电量同比分别

增长2.8%和-1.8%,增速同比分别回落10.3和12.6个百分点,跨区送电量增长主要

是前两年投产的特高压直流工程新增送出,如锦苏直流、宾金直流、哈郑直流送电分别增长8.2%、32.7%和92.7%。南方电网区域西电东送电量同比增长9.8%。

三峡电站送出电量同比下降12.0%。

六是电煤供应持续宽松,发电用天然气供应总体平稳。国内煤炭市场需求下降,煤炭供应能力充足,电煤消费已经连续两年负增长,电煤供需总体宽松。全国天然气消费需求增长明显放缓,天然气发电供气总体有保障,气价下调一定程度上缓解了天然气电厂经营压力,但仍有部分气电企业亏损。

3、全国电力供需进一步宽松、部分地区富余

《2016年度电力形势分析报告》指出,2015年全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。东北和西北区域供应能力富余较多,华北电力供需总体平衡略宽松,华东、华中和南方区域电力供需总体宽松、部分省份富余,省级电网中,山东、江西、河南、安徽个别时段存在错峰,而海南省8月前电力供应则出现偏紧状态。

(二)2016年上半年电力行业整体概况

1、电力消费增速同比提高,用电形势有所好转根据中电联发布的《2016年上半年全国电力供需形势分析预测报告》(以下

简称“2016年上半年电力形势分析报告”),2016年上半年,全社会用电量同比

增长2.7%,增速同比提高1.4个百分点,用电形势比上年有所好转。第三产业和

城乡居民生活用电较快增长,分别拉动全社会用电量增长1.2和1.0个百分点,所占全社会用电比重同比分别提高0.8和0.6个百分点;第二产业用电同比增长0.5%,行业用电继续分化,其中四大高耗能行业合计用电量同比下降3.3%、比重同比降

低1.9个百分点,下拉全社会用电量增速1.1个百分点,仍是第二产业及其工业用

电低速增长、制造业用电负增长的最主要原因,而高耗能行业之外的其他制造业用电量增长4.0%,反映出国家结构调整和转型升级效果继续显现,电力消费结构不断调整。

2、发电装机快速增长、电力供应能力总体富余

2016年上半年全国全社会用电量2.78万亿千瓦时、同比增长2.7%,增速同比

提高1.4个百分点,用电形势有所好转。主要原因:一是实体经济和服务业经济

运行总体平稳;二是1-2月份全国大部分地区气温偏低,6月份华东、华中、南方大部分省份气温偏高,对居民生活及第三产业用电有较强拉动作用;三是闰年因

素(2月份多一天),拉高上半年用电增速约0.55个百分点。分季度看,一、二

季度全社会用电量同比分别增长3.2%(扣除闰年因素增长2.1%)和2.1%,两个季度实际增长水平持平,比上年三、四季度增速明显回升。

3、全国电力供需总体宽松、部分地区过剩

2016年上半年,全国电力供需总体宽松、部分地区过剩。分区域看,华北区

域电力供需总体平衡,华中、华东和南方区域供需总体宽松、部分省份富余,东北和西北区域电力供应能力过剩。

(三)发行人所处以风电为主的可再生能源发电行业概况

1、可再生能源发电行业总体情况

可再生能源发电主要包括风电、太阳能发电、小型水电、生物质发电、波浪及潮汐等方式。由于对能源短缺、全球气候变暖及温室气体排放引发的环境威胁忧虑日益严重,促使世界各国积极节能减排,并因此令可再生能源的需求增强。

在我国,随着经济的高速增长,温室气体排放量迅速提升。2008年,中国排

放了6,534百万吨的二氧化碳,是其2001年排放水平的两倍,并占世界30,377百万吨的总二氧化碳排放总量的21.5%。我国政府已于2002年正式核准了《京都议定书》,于2005年起颁布了一系列法律及规例以鼓励开发及利用可再生能源,并于

2009年11月表示2020年每单位国内生产总值的二氧化碳排放量将较2005年减少

40%至45%。

为促进可再生能源行业的发展,我国政府相继颁布优化能源结构的法律及规例,包括《可再生能源法》和《可再生能源中长期发展规划》。《可再生能源中长期发展规划》规定:截至2010年和2020年,总装机容量超过50,000兆瓦的发电集团,所拥有的非水电可再生能源发电装机容量应分别达到3%和8%以上。此外,根据关于《新兴能源产业振兴规划》的公开信息:截至2020年新能源发电占电力

总装机容量的比重达15%,其中核电装机容量达到86吉瓦、太阳能装机容量达到

20吉瓦、风电装机容量达到150吉瓦。

2016年1月,国家能源局就《可再生能源"十三五"发展规划(征求意见稿)》征求意见,提出到2020年非化石能源占能源消费总量比例达到15%,2030年达到

20%,"十三五"期间可再生能源新增投资约2.3万亿元。其中,到2020年底水电开

发利用目标3.8亿千瓦(抽水蓄能约0.4亿千瓦),太阳能发电1.6亿千瓦(光伏1.5亿千瓦),风力发电2.5亿千瓦。

根据《可再生能源法》,电网公司必须购买位处其覆盖范围内的可再生能源项目生产的全部电力,并提供电网连接服务及相关技术支持。另外,国家电网公司正在积极规划建设由三北地区至华北、华东及华中地区的特高压输电线路,并配合水电、煤电和风电基地开发建设多个直流输电工程。项目建成后,将进一步

提高三北地区风电外送容量的比例,改善限电问题。

截至2013年末,我国全口径水电装机容量2.8亿千瓦,并网风电装机容量7,548万千瓦,并网太阳能发电装机容量达到1,479万千瓦。2012年底,太阳能热水器总集热面积2.58亿平方米,浅层地热能应用面积3亿平方米,各类生物质年利用

量3,000万吨标准煤。全国商品化可再生能源年利用量约占一次能源消费总量的

9%。可再生能源发电装机规模占总发电装机比例达28%,比2005年提高了5个百分点。可再生能源发电量约占全国总发电量的20%,比2005年提高4个百分点。

可再生能源的开发利用对提高生活质量和改善生态环境发挥了积极作用。全国小水电年发电量2,173亿千瓦时,解决了3亿多人口的用电问题。2012年全国沼气年产量150多亿立方米,折合2,500多万吨标准煤,相当于年减少二氧化碳排放

6,000多万吨。可再生能源建筑应用面积快速增长,有效降低了建筑能耗。

综上而言,新能源行业仍旧是我国政府转变发展方式、调整经济结构的主要

方式之一,行业发展形势总体向好,业务前景十分广阔。

2、风电行业分析

(1)风电行业概况

风力发电是风能利用的重要形式,风能是可再生、无污染、能量大、前景广的能源,大力发展清洁能源是世界各国的战略选择。

中国的风电从20世纪80年代开始发展,尤其是在“十五”期间,风电发展非常迅速,总装机容量从2000年的35万千瓦增长到2006年的260万千瓦,年增长率

将近40%。风电装机容量2004年居世界第十位,2006年居世界第六位,2010年起

上升为世界首位,发展迅速。总体来看,中国并网风电场的发展分为初期示范阶段、产业化建立阶段和规模化及国产化阶段三个阶段。目前我国风电行业还在技术、成本、发电并网等方面存在一定的制约,主要还依赖于国家政策的支持。

目前,我国风电发展形势良好,正试图开拓海上风电市场。我国电力负荷中心主要在东南沿海,在发展成本(机器费用和人工费用)方面有一定优势,竞争力较强。此外,我国制造船舶、专业设备的能力都达到了一定的技术水平,为海上风电的快速发展奠定了一定的基础,前景良好。

随着国家一系列调整相关产业政策的相继出台,风电行业准入标准不断得以提升,这势必形成行业的优化和整合,产业集中度会大幅提升,中国风电市场潜力可观,前景依然看好。

(2)风电行业政策导向

由于我国风能资源丰富以及建设运营费用相对低廉,风电被认为是我国最有可能最先实现商业化运营的清洁能源之一,因此从我国近年来的风电产业政策导向来看,一直以鼓励扶持为主,为加快风电行业产业化进程,国家发改委专门先后颁布了《促进风电产业发展实施意见》、《节能发电调度办法(试行)》以及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》,加大对电网对风电场发电量的全额收购要求,并对相关入网电价作出调整以保障风电企业正常利润,保障了风电产业的可持续发展。

同时,为促进风电成本的进一步降低,《关于风电建设管理有关要求的通知》中提出了在建风电场中风电设备国产化必须达到70%以上的要求;而《风电设备产业化专项资金管理暂行办法》以直接现金补贴风电设备企业的激励措施来增强国内风电设备技术。

此外,《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源十一五规划》、可再生能源“十二五”规划目标继续加大对风电产业发展的支持力度,提升了风电产业发展的战略地位,并未为其制定了一系列的指导方针、产业规划布局和建设重点,针对风电产业长远发展制订了清晰的目标。

2009年7月,国家发展改革委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》(发改价格[2009]1906号),对风力发电上网电价政策进行了完善。文件规定,全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区,相应设定风电标杆上网电价。将对全国风电领域资源的开发和利用发挥重要的引导作用。它将改变当前风电价格机制不统一的局面,进一步规范风电价格管理,有利于引导投资方向,改变过去以“跑马圈地”为主导思维的盲目投资现象,减少投资的不确定性。2012

年4月,为解决风电装机增长过快,局部地区弃风限电日趋严重的问题,国家能

源局颁布了《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》,确保风电特许权项目的并网运行和所发电量的全额收购,不得限制特许权项目和国家能源主管部门批复的示范项目的出力。同时,要加强新建风电项目的并网审查工作,不得因新建风电项目限制已建成风电项目的出力。这一在一定程度上保护了已运行风电项目的出力。

2011年10月19日,《中国风电发展路线图2050》出台,从2011年到2050年,风电带来的累计投资将达12万亿,它描绘了未来风电发展三个阶段的战略目标:

第一个阶段,从2011年到2020年,风电发展以陆上风电为主、近海(潮间带)

风电示范为辅,每年风电新增装机达到1,500万千瓦,累计装机达到2亿千瓦,风电占电力总装机的10%,风电电量满足5%的电力需求。

第二个阶段,从2021-2030年,在不考虑跨省区输电成本的前提下,风电的

成本低于煤电,风电的发展重点是陆海并重,每年新增装机在2,000万左右,累计装机达到4亿千瓦,在全国发电中的比例达到8.4%,在电源结构中的比例扩大

到15%左右。

第三个阶段,从2031年-2050年,实现东中西部路上风电和海上风电的全面发展,每年年新增装机越3,000万千瓦,占全国新增装机的一半左右,风电装机

总量达10亿千瓦,在电源结构中占26%,风电成为中国主力电源之一。

2014年年初召开的全国能源工作会议上,国家能源局提出的具体装机目标

是:2014年新增风电装机1,800万千瓦,较2013年1,610万千瓦增长11.8%,上半年

风电新增投产443万千瓦,全年有较大几率超过既定目标。

2014年2月,国家能源局下发第四批风电项目核准计划,计划中项目总装机

容量2,760万千瓦。该数据远超市场预期,显示了国家持续大力推动风电产业健康发展的决心。

2014年3月,国家能源局下发《关于做好2014年风电并网消纳工作的通知》,通知要求充分认识风电消纳的重要性,着力保障重点地区的风电消纳,加强风电基地配套送出信道建设,大力推动分散风能资源的开发建设,优化风电并网运行和调度管理,做好风电并网服务。

2014年5月,国家能源局正式下发《关于加快推进大气污染防治行动计划12条重点输电通道建设的通知》,批复同意12条电力外送通道开展前期工作,其中已明确提出4交4直合计8条特高压工程建设方案,并且首次明确线路建设时间表

计划,2017年年底前全部投产。电网外送通道建设的加快,将大幅缓解我国北方地区限电问题。

2014年6月,国家发展改革委员会下发《关于海上风电上网电价政策的通知》,规范了海上风电的上网电价,为我国海上风电的发展奠定了基础。。

2015年9月,为进一步做好海上风电开发建设工作,加快推动海上风电发展,国家能源局下发《关于海上风电项目进展有关情况的通报》,提出要高度重视海上风电发展工作,建议地方出台配套支持政策,积极协调海洋、海事、环保、军事部门,加快推进配套电网建设进度,落实各项目投资主体责任意识,加强建设信息报送工作。同月,国家能源局下发《关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》,以提升新能源行业管理水平,建立健全事中事后管理机制,规范可再生能源电价附加补助资金管理。

风电行业政策相关政策具体汇总

时间 部门 政策办法及意见

2005 年 7 月 国家发改委 《关于风电建设管理有关要求的通知》

2006年 11月 国家发改委、财政 《促进风电产业发展实施意见》部

2007 年 7 月国家电力监管委员会

《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》

2007 年 8 月 国务院办公厅 《节能发电调度办法(试行)》

2007 年 8 月 国家发改委 《可再生能源中长期发展规划》

2008 年 8 月 财政部 《风电设备产业化专项资金管理暂行办法》

2009 年 7 月 国家发改委 《关于完善风力发电上网电价政策的通知》

2011 年 8 月 国家能源局 《可再生能源发展“十一五”规划》

2011年 10月国家发改委能源研究所

《中国风电发展路线图 2050》

2014 年 3 月 国家能源局 《关于做好 2014 年风电并网消纳工作的通知》

2014 年 4 月 国家能源局 《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》

2014 年 5 月 国家能源局《关于加快推进大气污染防治行动计划 12 条重点输电通道建设的通知》

2014 年 6 月 国家发改委 《关于海上风电上网电价政策的通知》

2015 年 9 月 国家能源局 《关于海上风电项目进展有关情况的通报》

2015 年 9 月 国家能源局 《关于实行可再生能源发电项目信息化管理的通知》

资料来源:根据财政部、国家能源局等相关政府部门网站公开信息整理

(3)风电行业运行情况分析

根据国家能源局发布的数据等公开资料,2015年全社会用电量5,550太瓦时,同比增长0.5%,增长幅度同比下降3.3个百分点。全国风电产业继续保持强劲增长势头,全年风电新增装机容量32.97吉瓦,新增装机容量再创历史新高,累计并网装机容量达到129吉瓦,占全部发电装机容量的8.6%。2015年,风电发电量

186.3太瓦时,占全部发电量的3.3%。全年新增风电核准容量43吉瓦,同比增加7吉瓦;累计核准容量216吉瓦,累计核准在建容量87.07吉瓦。2015年,全国风电平均利用小时数1,728小时,同比下降172小时。风电弃风限电形势加剧,平均限电比同比增加7个百分点。

装机方面,根据中国风能协会统计,2015年风电新增装机容量同比增长31.5%

达到30.5GW。2015年底累计装机容量突破145GW,对应按年升幅26.6%,继续保持快速增长。全年风电新增装机容量3,297万千瓦,新增装机容量再创历史新高,累计并网装机容量达到1.29亿千瓦,占全部发电装机容量的8.6%。2015年,风电发电量1,863亿千瓦时,占全部发电量的3.3%。2015年,新增风电核准容量

4,300万千瓦,同比增加700万千瓦,累计核准容量2.16亿千瓦,累计核准在建容

量8,707万千瓦。2015年,全国风电平均利用小时数1,728小时,同比下降172小时。

2005年-2015年我国历年新增及累计风电装机容量

数据来源:中国风能协会、《2016 中国风电行业市场现状及发展前景分析》

2005年-2015年我国历年新增及累计风电装机容量年增长率

数据来源:中国风能协会、《2016 中国风电行业市场现状及发展前景分析》根据《中国海上风电电价政策研究》,2015年,中国海上风电新增装机100台,容量达到360.5MW,同比增长58.4%。其中,潮间带装机58台,容量181.5MW,占海上风电新增装机总量的50.35%;其余49.65%为近海项目,装机42台,容量

179MW。截至2015年底,中国已建成的海上风电项目装机容量共计1014.60MW。

其中,潮间带累计风电装机容量达到611.98MW,占海上装机容量的60.31%,近海风电装机容量402.7MW占39.69%。从我国历年海上风电发展趋势看,我国海上风电产业并未形成平稳的发展态势,虽然2015年新增装机容量创历史新高,但是这与我国确定的到2015年末实现海上风电装机500万千瓦的“十二五”风电发展目标相距甚远。

风电电价方面,我国2006年通过的《可再生能源法》规定,电网企业按照中标价格收购风电、光电等可再生能源,超出常规火电上网标杆价格的部分,附加在销售电价中分摊。可再生能源电价附加的征收标准最初为0.002元/千瓦时,即每度电征收2厘,2009年11月起调高至0.004元/千瓦时。自2006年以来,国家发改委价格司为了促进风电产业的发展,依据资源开发成本来确定电价的制度,核准了10多个省市、70多个风电项目的上网电价。2009年7月24日,在发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》中,首次按照资源区设立风电标杆上网电价,将全国分为四类风能资源区,风电标杆电价水平分别为每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元。2009年8月1日以后,在四类资源区新建的陆上风电项目,

统一执行所在风能资源区的风电标杆上网电价。海上风电上网电价今后根据建设进程另行制定。四类风能资源区具体情况如下:

四类风能资源区具体情况

单位:元/千瓦时

资源区 标杆上网电价 各资源区所包括的地区

第一区 0.51

内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外的其他地区;新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市;

第二区 0.54

河北省张家口市、承德市;内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市;甘肃省张掖市、嘉峪关市、酒泉市;

第三区 0.58

吉林省白城市、松原市;黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市、大兴安岭地区;甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区;新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市其他地区;宁夏回族自治区;

第四区 0.61 除一、二、三类资源区以外的其他地区。

数据来源:银行联合信息网

而随着2009年8月份实行分区域标杆上网电价政策,2009年和2011年全国平

均上网电价同比小幅提高,改善了项目经营情况。同时,该固定电价政策使风电运营商在发电成本逐渐降低、收入维持稳定情况下,保障了项目盈利空间。2011

年11月30日,国家发改委宣布,自12月1日起,上调销售电价和上网电价,其中

销售电价全国平均每千瓦时涨3分钱,上网电价对煤电企业上涨每千瓦时2分6,对居民实行阶梯电价制度。同时,本次调整还将可再生能源电价附加标准由现行每千瓦时0.4分钱提高至0.8分钱。2013年9月30日,国家发改委宣布,自9月25日起,在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平。本次调整将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8

分钱提高至1.5分钱(西藏、新疆除外)。我国风电行业进入了较为成熟的、规模化的发展周期。

为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划(2014-2020)》目标要求,合理引导新能源投资,促进陆上风电、光伏发电等新能源产业健康有序发展,推动各地新能源平衡发展,提高可再生能源电价附加资金补贴效率,依据《可再生能源法》,国家发改委于2015年12月22日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》(发改价格[2015]3044号),决定调整新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价政策。全国风力发电标杆上网电价表如下所示:

陆上风电标杆上网电价

单位:元/千瓦时资源区陆上风电标杆上网电价各资源区所包括的地区

2016 年 2018 年

I 类资源区 0.47 0.44

内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外的其他地区;新疆维吾尔自治区

乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市;

II 类资源区 0.5 0.47

河北省张家口市、承德市;内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市;甘肃省张掖市、嘉峪关市、酒泉市;

III 类资源区

0.54 0.51

吉林省白城市、松原市;黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市、大兴安岭地区;甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区;新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐

市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市其他地区;宁夏回族自治区;

IV 类资源区

0.6 0.58 除 I、II、III 类资源区以外的其他地区。

资料来源:《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》

(4)我国风资源的区域分布情况

根据气象局《全国风能资源评估成果(2014)》的评估结果,我国陆地70米高度风功率密度达到150瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为72亿千瓦,

达到200瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为50亿千瓦,同时,评估组推算

出80米高度风功率密度达到150瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为102亿千瓦,达到200瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为75亿千瓦,我国风能资源具有巨大的发展潜力。我国风能资源丰富的地区主要集中在北部、西北和东北的草原、戈壁滩以及东部、东南部的沿海地带和岛屿上。这些地区冬春季节风速高,雨水少;夏季风速小,降雨多,风能和水能具有非常好的季节补偿。另外在中国内陆地区,由于特殊的地理条件,有些地区具有丰富的风能资源,适合发展风电。我国风能资源分布如下图所示:

资料来源:银行联合信息网

就区域分布来看,我国风能主要分布在以下四个方面:

①“三北”(东北、华北、西北)地区风能丰富带

包括东北三省、河北、内蒙古、甘肃、青海、西藏和新疆等省/自治区近200千米宽的地带,风功率密度在200-300瓦/平方米以上,有的可达500瓦/平方米以上,可开发利用的风能储量约2亿千瓦,约占全国可利用储量的79%。

该地区风电场地形平坦,交通方便,没有破坏性风速,是我国连成一片的最大风能资源区,有利于大规模的开发风电场。但是,建设风电场时应注意低温和沙尘暴的影响,有的地方联网条件差,应与电网统筹规划发展。

②东南沿海地区风能丰富带

东南沿海受台湾海峡的影响,每当冷空气南下到达海峡时,由于狭管效应使风速增大。冬春季的冷空气、夏秋的台风,都能影响到沿海及其岛屿,是我国风能最佳丰富区。我国有海岸线约1,800千米,岛屿6,000多个,这是风能大有开发利用前景的地区。

沿海及其岛屿风能丰富带,年有效风功率密度在200瓦/平方米以上,风功率密度线平行于海岸线,沿海岛屿风功率密度在500瓦/平方米以上,如台山、平潭、东山、南鹿、大陈、嵊泗、南澳、马祖、马公、东沙等,可利用小时数约在7,000-8,000小时。这一地区特别是东南沿海,由海岸向内陆是丘陵连绵,风能丰富地区仅在

距海岸50千米之内。

③内陆局部风能丰富地区

在两个风能丰富带之外,风功率密度一般在100瓦/平方米以下,可利用小时数3,000小时以下。但是在一些地区由于湖泊和特殊地形的影响,风能也较丰富,如鄱阳湖附近较周围地区风能就大,湖南衡山、湖北的九宫山、河南的嵩山、山

西的五台山、安徽的黄山、云南太华山等也较平地风能大。

④海上风能丰富区

我国海上风能资源丰富,10米高度可利用的风能资源约7亿多千瓦。海上风速高,很少有静风期,可以有效利用风电机组发电容量。海水表面粗糙度低,风速随高度的变化小,可以降低塔架高度。海上风的湍流强度低,没有复杂地形对气流的影响,可减少风电机组的疲劳载荷,延长使用寿命。一般估计海上风速比平原沿岸高20%,发电量增加70%,在陆上设计寿命20年的风电机组在海上可达

25年到30年,且距离电力负荷中心很近。随着海上风电场技术的发展成熟,经济上可行,将来必然会成为重要的可持续能源。

3、水电行业分析

(1)我国水力资源丰富,开发利用率不高

全球水能资源理论蕴藏量约39.9万亿千瓦时,技术可开发量约14.6万亿千瓦时,经济可开发量约8.7万亿千瓦时。截至2015年底,全球水电装机容量超过10亿千瓦,年发电量超过3.6万亿千瓦时,开发程度约为25%(按发电量计算),其中欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲水电开发程度分别为47%、38%、24%、

17%和8%,亚洲和非洲是今后水电建设的重点地区。目前,经济发达国家水能

资源开发已基本完毕,如瑞士、法国开发程度达到97%,西班牙、意大利达到96%,日本达到84%,美国达到73%,发展中国家水电开发程度普遍较低。

根据2003年全国水力资源复查成果,我国水能资源理论蕴藏年电量6.08万亿千瓦时,平均功率6.94亿千瓦;技术可开发量2.47万亿千瓦时,装机容量5.42亿千瓦;经济可开发量1.75万亿千瓦时,装机容量4.02亿千瓦。随着经济社会发展、技术进步和勘察规划工作不断深入,我国水能资源技术可开发量和经济可开发量

将进一步增加。根据雅鲁藏布江下游河段现场考察和初步规划情况,目前我国水

电技术可开发装机容量可增加到5.7亿千瓦。

我国水能资源理论蕴藏量、技术可开发量和经济可开发量均居世界第一。截

至2015年,水电开发程度为29%(按发电量计算),与发达国家相比仍有较大差距,开发潜力较大。我国水电发展的目标是在2030年开发程度达到60%,在2050

年达到74%。

(2)水电装机总容量高,占全社会发电量的比例提高空间较大

水电作为可再生的清洁能源,在我国能源发展史中占有极其重要的地位,支撑着经济社会的可持续发展。进入21世纪,随着电力体制改革的推进,调动了全社会参与水电开发建设的积极性,我国水电进入加速发展时期。2004年,以公伯峡水电站1号机组投产为标志,中国水电装机容量突破1亿千瓦,超过美国成为世界水电第一大国。2010年,以小湾水电站4号机组投产为标志,我国水电装机已

突破2亿千瓦。举世瞩目的三峡工程,更是世界最大的综合水利枢纽。目前,中

国不但是世界水电装机第一大国,也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家,已逐步成为世界水电创新的中心。2011年,电源重点建设项目投运进一步体现了结构调整的成效,云南、四川等地均有大中型水电厂机组相继投产。

截至2014年末,我国水电装机容量为30,183万千瓦,占发电机组容量的

22.19%;2014年我国水电发电量1.07万亿千瓦时、同比增长19.7%;设备利用小

时3,653小时,为1996年以来的年度次高值(最高值为2005年的3,664小时),同

比提高294小时。截至2015年底,我国水电装机容量为31,937万千瓦,发电量11,143亿千瓦时,圆满完成了我国“十二五”末水电装机2.9亿千瓦和发电量9,100亿千瓦时的目标。其中,2015年我国新增水电发电容量1,608万千瓦。

(四)行业竞争情况

我国发电环节已经基本实现市场主体多元化,初步形成竞争格局。从整体上来看可以分为国家五大发电集团、非国电系国有发电集团、地方发电集团及民营及外资发电企业。

五大发电集团是指华能集团、大唐集团、国电集团、华电集团和中电投集团;

非国电系国有发电集团包括中国长江三峡开发总公司、国家开发投资公司、神华集团有限责任公司、华润电力控股有限公司等四小发电集团;地方发电集团包括申能集团、粤电集团、河北建设投资集团等地方拥有的电力集团及两大核电集团;

民营及外资发电企业是指外资和民间资本投资的一些电力集团。

1、五大发电集团

五大发电集团指的是2002年从原来国家电力公司拆分出来的一系列有历史

渊源的发电集团。这些发电企业依靠强大的实力,发展十分迅速。2007年,借助“上大压小”政策,五大集团纷纷关停旗下小火电,抢建大型机组,装机增速进

一步提高。目前,五大电力集团都在加速收购地方发电企业,未来共同的目标就

是实现煤电一体化、加速优化电源和产业结构、积极“走出去”参与国际竞争以及加大资本运作。

2、非国电系国有发电集团

(1)中国长江三峡集团公司

中国长江三峡集团公司是为建设三峡、开发长江而成立的国有独资企业,集团公司的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团,主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。

(2)神华集团有限责任公司

神华集团有限责任公司是经国务院批准设立的国有独资公司,是中央直管的

53家国有重要骨干企业之一,是以煤为基础,电力、铁路、港口、航运、煤制油

与煤化工为一体,产运销一条龙经营的特大型能源企业,是我国规模最大、现代化程度最高的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。

(3)国家开发投资公司

电力业务是国家开发投资公司资产和利润增长的重要支撑,主要由下属子公司国投电力公司和国投华靖电力控股股份有限公司负责。

(4)华润电力控股有限公司

华润电力控股有限公司是华润(集团)有限公司的旗舰附属公司,从事电力投资、建设、经营与管理。中国华润总公司通过华润股份有限公司间接控股华润(集团)有限公司。而中国华润总公司是国资委直属的大型多元化集团。华润电力参股和控股的项目以火电为主。

3、地方发电集团近年来,我国地方发电集团发展迅速,截至2013年底,地方发电企业的装机总量占全国装机容量的37.05%,仅次于五大发电集团,是我国电力行业竞争格局的重要组成部分。

4、民营及外资发电企业外资和民间资本曾经在上世纪八十年代末九十年代初大举进入过中国的电力行业,1997年,外资占我国电力固定资产投资的比例达到最高,至14.5%。然而由于诸多原因,大部分外资和民资后来都撤出了这一行业。目前外资和民资主要投资于各种新能源和可再生能源以及资源综合利用类型的机组。

(五)行业发展前景

1、根据国家能源局发布的《2016年能源工作指导意见》,2016年将大力发

展非化石能源,包括:①积极发展水电。加快推进西南水电基地重大项目建设,推动白鹤滩、叶巴滩、卡拉等重点水电项目核准开工,积极推进怒江水电开发。

做好雅鲁藏布江下游水电开发前期研究论证与规划;②稳步发展风电。推动“三北”地区风电健康发展,鼓励东中部和南部地区风电加快发展。推进准东、锡盟、晋北、张家口三期新能源发电基地规划建设,提高新能源发电外送电量比重。研究解决制约海上风电发展的技术瓶颈和体制障碍,促进海上风电健康持续发展;

③安全发展核电。继续推进AP1000依托项目建设,抓紧开工大型先进压水堆

CAP1400示范工程,适时启动后续沿海AP1000新项目建设。加快推进小堆示范工程。协调各方力量,确保高温气冷堆、华龙一号等示范工程顺利建设。保护和

论证一批条件优越的核电厂址,稳妥推进新项目前期工作。加强核电安全质量管理,确保在运在建机组安全可控;以及④大力发展太阳能。扩大光伏发电“领跑者”基地建设规模。继续推进太阳能热发电示范项目建设,探索太阳能热发电新技术和新模式。统筹做好太阳能发电项目与配套电网建设衔接。

2、根据国家能源局《可再生能源“十三五”发展规划》(征求意见稿),到

2020年非化石能源占能源消费总量比例将达到15%,2030年达到20%,“十三五”期间将新增投资约2.3万亿元。其中,到2020年底水电开发利用目标3.8亿千瓦(抽水蓄能约0.4亿千瓦),太阳能发电1.6亿千瓦(光伏1.5亿千瓦),风力发电2.5亿千瓦。规划在全面推进西南大型水电能源基地和三北风电基地建设的同时,光伏发电近半数规模则是分散式,未来将出台更多扶持政策,而且要降成本、补缺口,首次专门明确可再生能源发电与储能综合应用示范基地等重大工程。可再生

能源「十三五」规划中重点提及在新能源发展规模比较大的地区布局适当规模的

抽水蓄能电站,建立风水、风光水、风光火等联合运行基地,积极探索不同场景、技术、规模和领域的储能商业应用,规范相关标准和检测体系。

3、为落实我国政府针对哥本哈根会议提出的“2020年我国非化石能源在一次能源消费中比重达到15%左右和单位GDP二氧化碳排放量比2005年下降

40%~45%”的两项承诺,需要电力工业加快开发绿色能源,改善能源结构。

经过近年持续的快速扩张,中国国内的电力供需矛盾已经得到明显改善,电力行业由早先“硬短缺—电源短缺,发电能力不足”逐步转变为“软短缺—电网不足,电能输送受限”,电源扩张的紧迫性得到缓解。但电力行业作为国民经济的先行行业,具有超前发展的特点,未来国内电力生产行业投资仍有望保持一定增速,而电源建设将更多的侧重结构结构调整,核电、水电、风电等可再生能源和清洁能源将获得更好的发展机遇。与发达国家相比,中国电力消费水平尚处于较低阶段,人均用电量还未达到世界平均水平,仅为发达国家平均水平的20%。

未来伴随中国经济的发展,国内的电力需求仍有望持续增长,电力行业具有很大的发展空间。未来,随着节能调度、上大压小、竞价上网、大用户直购电等政策的逐步推广,电力体制改革将进一步深化,电力生产行业内的竞争将逐步加大,行业内优势企业的竞争实力将逐步显现,有望获得更好的发展机遇。对于火电企业来说,在目前的煤、电价格形成机制下,电煤价格的波动仍是影响火电企业稳定经营的主要因素。长期来看,由电煤价格市场化、电价管制所导致的电力企业政策性亏损不具有持续性,未来电价形成机制改革的推进,将有助于改善电力企业尤其是火电企业盈利的稳定性。

(六)发行人目前的行业地位

发行人控股股东华电集团是五大发电集团之一,资本实力较雄厚。华电集团

是2002年12月29日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全国五大发

电集团之一,经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。公司是华电集团旗下清洁能源业务的最终整合平台,华电集团强大的行业竞争力,为公司未来的发展奠定了良好的基础。

(七)发行人的竞争优势分析

1、区域领先优势

截至2015年末,发行人控股装机容量为13,845.2兆瓦,其中60%左右的发电

资产分布在福建省内,系福建省内最大的发电企业。近几年,福建省经济发展迅速带动了电力需求增长,发行人作为福建省最大的发电企业,福建省快速增长的电力需求为发行人未来发展提供了良好契机,区域领先优势日益明显。

2、电力资产多元化的优势

发行人定位于新能源企业,电力资产呈现多元化特征。截至2015年末,发行人水电控股装机容量占比18.11%;风电控股装机容量占比46.35%;煤电控股装

机容量占比26%,其余则为其他清洁能源业务。目前,发行人煤电资产主要为华电集团内福建区域发电资产规模有限,而风电、水电等新能源则是发行人未来发展的主要方向。考虑到风电、水电业务不受燃料成本等大宗原材料价格影响,同时煤电业务受季节变化影响较小,发行人主营业务互补优势显著。

3、股东背景强大的优势

发行人控股股东华电集团是国务院国资委直属的五大综合性发电集团之一,资产规模雄厚,发电实力强大,在全国电力市场具有重要地位。近年来华电集团不断加大电源建设和并购力度,装机规模稳步上升,清洁能源装机比例持续提高,煤电装机结构不断改善,主要发电技术指标持续优化。同时华电集团还不断加强煤炭资源控制力度,“煤电一体、路港配套、产业集群”的发展格局有利于电煤的跨区域调运,降低燃料成本。未来随着多个在建电源项目的投产,华电集团装机规模还将持续提升。

根据华电集团发展规划,华电集团将按照电为主体、煤为基础、产业协同的战略要求,将不断优化调整产业结构和布局。到2016年,华电集团规划发电装机

达到1.6亿千瓦。华电集团确定华电福新作为华电集团整合和发展清洁能源业务

唯一的最终整合平台。未来华电集团战略规划的不断推进可为华电福新的电力业务发展提供强力支持。

4、中国分布式能源业务的先锋地位发行人开发的156兆瓦广州大学城分布式能源项目是中国首批大规模分布式能源项目。凭借开发及管理分布式能源项目的丰富经验,发行人已获得大量项目储备可供日后开发。截至2015年末,发行人累计储备已获国家发改委核准批复的分布式能源项目12个,累计容量 1,251兆瓦;已投产控股装机容量495兆瓦;在建项目控股装机容量146.4兆瓦。

六、发行人业务经营情况

(一)发行人主营业务情况

发行人经营范围为:电力生产,销售;电力建设;电力技术、管理咨询,电力资源综合利用,环保及其它高新技术开发;煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

发行人的主营业务为电力产品的生产和销售。截至2015年末,已投产控股装机容量为13,845.20兆瓦,发电资产项目分布在水电、风电、煤电、天然气(分布式能源)、核电、太阳能和生物质能等7个领域。公司是华东地区最大的水电公司、福建省最大的发电公司之一,也是中国领先的风电公司和中国分布式能源的先行者。截止2016年6月末,发行人总控股装机容量为14,490.10兆瓦,公司定位为华电集团发展清洁能源业务唯一的最终整合平台。

发行人主营业务情况见下表:

近三年及一期主要业务运营情况

控股装机容量(兆瓦)

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

水电 2,507.90 2,507.90 2,457.00 2,457.00

风电 7014.9 6,417.30 4,889.30 3,500.80

煤电 3,600.00 3,600.00 3,850.00 3,850.00

其他清洁能源 1367.3 1,320.00 1,116.50 616.50

合计 14,490.10 13,845.20 12,312.80 10,424.30

总发电量(兆瓦时) 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

水电 7,851,112.9 9,455,427.40 8,933,550.90 7,683,251.00

风电 5,981,013.0 9,070,847.40 6,764,710.70 6,170,370.00

煤电 4,537,294.1 15,442,391.30 19,317,684.70 19,492,730.00

其他清洁能源 1,568,135.6 3,210,972.90 1,492,185.30 1,069,606.00

合计 19,937,555.6 37,179,639.00 36,508,131.60 33,654,514.00

最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况

单位:万元,%项目

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比营业收入

水电 225,240.09 27.33 267,562.46 17.34 244,486.26 17.06 211,744.85 15.99

风电 282,461.42 34.27 400,522.34 25.96 316,653.85 22.09 277,321.20 20.94

煤电 151,979.18 18.43 528,766.86 34.27 718,396.23 50.12 749,466.25 56.60

其他 164,187.60 19.92 346,304.48 22.45 155,806.79 10.87 87,945.93 6.64

未分配 563.28 0.07 3,358.54 0.22 5,075.83 0.35 3,173.86 0.24

抵销 (181.88) (0.02) (3,636.63) (0.24) (6,927.83) (0.48) (5,391.28) (0.41)

合计 824,249.69 100.00 1,542,878.06 100.00 1,433,491.12 100.00 1,324,260.81 100.00营业成本

水电 69,245.19 14.18 142,361.13 13.21 135,442.51 14.09 119,764.70 13.45

风电 140,227.22 28.71 211,038.69 19.59 159,619.90 16.60 134,888.62 15.15

煤电 135,527.91 27.75 412,785.46 38.31 530,377.14 55.17 552,162.36 62.01

其他 127,980.55 26.21 296,054.17 27.48 124,157.10 12.91 70,142.80 7.88

未分配 15,591.95 3.19 18,804.54 1.75 18,749.33 1.95 18,895.35 2.12

抵销 (181.88) (0.04) (3,636.63) -0.34 (6,927.83) -0.72 (5,391.28) -0.61

合计 488,390.94 100.00 1,077,407.36 100.00 961,418.15 100.00 890,462.54 100.00毛利

水电 155,994.90 46.45 125,201.33 26.90 109,043.74 23.10 91,980.16 21.20

风电 142,234.20 42.35 189,483.65 40.71 157,033.95 33.26 142,432.58 32.83

煤电 16,451.27 4.89 115,981.40 24.92 188,019.09 39.83 197,303.89 45.48

其他 36,207.05 10.78 50,250.31 10.80 31,649.68 6.70 17,803.13 4.10未分配

(15,028.67

)

(4.47) (15,445.99) (3.32) (13,673.50) (2.90) (15,721.49) (3.62)

抵销 - - - - - - - -

合计 335,858.75 100.00 465,470.70 100.00 472,072.97 100.00 433,798.27 100.00毛利率

水电 69.26 46.79 44.60 43.44

风电 50.36 47.31 49.59 51.36

煤电 10.82 21.93 26.17 26.33

其他 22.05 14.51 20.31 20.24

未分配 (2,668.06) (459.90) (269.38) (495.34)

抵销 - - - -

合计 40.75 30.17 32.93 32.76

注:

1、其他指其他清洁能源,主要包括太阳能、天然气(分布式)和生物质发电。未分配为总部数据,抵消为各分部间交易的抵消情况。

2、报告期内的营业成本包含各版块管理费用及销售费用。

最近三年及一期,发行人营业收入的来源包括水电业务、风电业务、煤电业

务、其他清洁能源业务板块。2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年,水电业务的收入分别为211,744.85万元、244,486.26万元、267,562.46万元和

225,240.09万元,占营业收入的比重分别为15.99%、17.06%、17.34%和27.33%;

风电业务的收入分别为277,321.20万元、316,653.85万元、400,522.34万元和

282,461.42万元,占营业收入的比重分别为20.94%、22.09%、25.96%和34.27%;

煤电业务的收入分别为749,466.25万元、718,396.23万元、528,766.86万元和

151,979.18万元,占营业收入的比重分别为56.60%、50.12%、34.27%和18.43%;

其他清洁能源业务的收入分别为87,945.93万元、155,806.79万元、346,304.48万元

和164,187.60万元,占营业收入的比重分别为6.64%、10.87%、22.45%和19.92%。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年,发行人毛利分别为

433,798.27万元、472,072.97万元、465,470.70万元和335,858.75万元。

2013年度、2014年度、2015年和2016年上半年,水电业务的毛利分别为

91,980.16万元、109,043.74万元、125,201.33万元和155,994.90万元,占毛利的比

重分别为21.20%、23.10%、26.90%和46.45%。最近三年,水电业务收入占比的波动主要反映了降雨量的年度变化,虽然发行人拥有的大型水库已经使其相对于当地其他水电公司具有更强的调节水资源的能力,但仍然会受到自然条件变化的影响。

2013年度、2014年度、2015年和2016年上半年,公司风电业务的毛利分别为

142,432.58万元、157,033.95万元、189,483.65万元和142,234.20万元,占毛利的比

重分别为32.83%、33.26%、40.71%和42.35%。2014年、2015年,发行人风电业务收入及毛利占比持续上升,主要是由于近年来公司大力发展风电业务,风电装机容量增长较快导致的。

2013年度、2014年度、2015年和2016年上半年,公司煤电业务的毛利分别为

197,303.89万元、188,019.09万元、115,981.40万元和16,451.27万元,占公司毛利

的比重分别为45.48%、39.83%、24.92%和4.89%。煤电业务收入占比呈现出与水电趋势相反的波动性,体现了在福建区域水电与煤电的互补性,比如在来水条件

不好的2013年,煤电的发电小时数提高,产生的收入也相应提高。

2013年度、2014年度、2015年和2016年上半年,公司其他清洁能源业务的毛

利分别为17,803.13万元、31,649.68万元、50,250.31万元和36,207.05万元,占毛利的比重分别为4.10%、6.70%、10.80%和10.78%。2014年、2015年公司清洁能源业务收入逐年提高,主要是因为随着企业投资太阳能以及分布式能源等清洁能源公司的陆续投产所致。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年,发行人营业毛利率分别为

32.76%、32.93%、30.17%以及40.75%。公司近三年一期营业毛利率较为稳定,水电和煤电盈利能力有所波动但总体互补,而毛利率较高的风电及其他清洁能源业务占比则呈现不断提高的趋势。

(二)主营业务运营情况

公司目前主要从事福建省水电项目及煤电厂的开发、管理和运营,以及全国的风电及其他清洁能源项目运营。电力业务为公司核心业务,2015年,公司主营业务收入为1,542,878.06万元,全部为电力业务实现。

截至2015年末,公司发电资产的控股装机容量为13,845.2兆瓦,权益装机容

量为13,905.7兆瓦。2015年,公司共完成发电量37,179,639.0兆瓦时。

目前,公司电力产品主要销售给电网公司,再由电网公司销售给最终用户。

对电网公司的销售基本采取每月一结的结算方式。在现行体制下,每年公司发电量的确定依照下列程序决定:电网公司每年初根据国家和所在省有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组增长情况,对当年电网电力需求进行预测及分析,结合电网运行特点、电力资源状况及各发电企业年度检修计划,编制年度电网发电量计划建议,报所在省政府主管部门批准。该计划经批准后,由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度执行。电厂根据与电网公司签订的售电合同,定期进行电费结算。

电源结构方面,公司实行多元化发电资产组合战略,通过项目扩充和收购,不断拓展水电、风电及其他清洁能源业务的规模,目前形成了以水电、风电和煤电并重的多元化发展格局。截至2015年末,公司已投运水电、风电、煤电及其他清洁能源项目控股装机容量分别为2,507.9兆瓦、6,417.3兆瓦、3,600.0兆瓦和

1,320.0兆瓦,水电、风电、煤电及其他清洁能源占公司控股装机容量的比例分别

为18.11%、46.35%、26.00%和9.54%。未来随着公司进一步开发收购水电、风电

等清洁能源项目,公司水电及风电的比重将逐渐增加,电源结构有望进一步优化。

截至2015年末公司电源结构图

1、水电业务

公司水电板块的运营主体为公司全资子公司华电(厦门)能源有限公司、福建华电电力工程有限公司及控股子公司闽东水电开发有限公司、福建棉花滩水电开发有限公司。公司在福建省境内主要河流的干流和支流拥有七座具有季调节以上能力的大型水库。2015年,福建区域来水前枯后丰,七大龙头水库当年累计降水量平均值2,090 毫米,高于多年平均22.9%,高于上年22.4%。公司通过统筹做好防汛、防台、发电等方面工作,积极开展水库和流域优化经济调度,加强水情预测,进一步提高了水能利用率。公司的水电业务具有较强的盈利能力,能够为发展风电和其他清洁能源项目提供稳定的现金流,从而更好地支持公司清洁能源业务的可持续发展。

2011年以来,公司通过收购多个中小型水电站及增持现有附属公司或联营公司的股权,水电装机规模不断扩大。截至2015年末,公司水电控股装机容量为

2507.9兆瓦,权益装机容量为1,867.0兆瓦,新增投产控股装机容量50.9兆瓦,新

增核准一个容量为100兆瓦的水电项目,且已开工建设。公司已经并计划继续通

过收购水电厂扩张水电业务,对水电运营的丰富经验和领先市场地位将为公司运营所收购的水电厂带来优势。

2013-2016年上半年公司水电业务情况指标

2016 年 6 月 30

日/2016年1-6月

2015 年 12 月 31

日/2015 年

2014 年 12 月 31

日/2014 年

2013 年 12

月 31 日

/2013 年

可控装机容量(兆瓦) 2,507.90 2,507.90 2,457.00 2,457.00

权益装机容量(兆瓦) 1,867.00 1,867.00 1,817.60 1,817.60

总发电量(亿千瓦时) 79.49 94.55 89.34 76.83

售电收入(亿元) 22.52 26.76 24.45 21.17平均利用小时数(小时)

3,172.0 3,860.0 3,635.0 3,438.0

售电量(亿千瓦时) 78.51 93.19 87.93 75.73平均上网电价(不含税,元/千瓦时)

0.2952 0.2856 0.2765 0.2780

2013-2015年末,公司水电业务总发电量分别为76.83亿千瓦时、89.34亿千瓦

时和94.55亿千瓦时;平均利用小时数分别为3,438小时、3,635小时和3,860小时。

综合来看,公司水电业务规模不断扩大,盈利能力较强,未来随着公司进一步扩充及开发水电项目,公司水电业务仍具有较大的发展空间。值得关注的是,来水量的多少对水电站的发电量具有决定性影响,因此水电业务受自然条件和不可抗力等因素的影响较大。同时,受河流丰水期、枯水期乃至丰水年、枯水年的影响,水电业务具有明显的季节性和周期性,因此其盈利能力也表现出季节性和周期性。

2、风电业务公司风电业务运营主体为公司全资子公司华电新能源发展有限公司。近年来公司风电业务取得快速发展。截至2015年末,公司控股装机容量达6,417.3兆瓦。

公司的风电项目绝大多数位于我国规划的风资源条件优越的“八大风电基地”,包括新疆、甘肃、蒙西、蒙东、吉林等。

公司的风电装机总容量在中国排名前列,且拥有丰富的风资源储备,为未来增长奠定扎实的基础。此外,公司还拥有丰富的风电开发、建设、运营经验,专业的人才队伍,以及高科技含量的风机等设备,有助于风电业务增长。

2013-2016年上半年公司风电业务情况指标

2016年 6月

30 日/2016

年 1-6 月

2015 年 12

月 31 日

/2015 年

2014 年 12

月 31 日

/2014 年

2013 年 12

月 31 日

/2013 年

可控装机容量(兆瓦) 7,014.9 6,417.3 4,889.3 3,500.8

权益装机容量(兆瓦) 6,505.9 5,917.7 4,442.9 3,101.0

总发电量(亿千瓦时) 64.07 90.71 67.64 61.70

售电收入(亿元) 28.25 40.05 31.67 27.73

平均利用小时数(小时) 936 1,745 1,888 2,030

售电量(亿千瓦时) 59.81 83.95 65.17 57.00

平均上网电价(不含税,元/千瓦时) 0.4671 0.4954 0.4890 0.4820限电率 23.00% 22.04% 11.31% 10.90%

截至2015年末,公司风电在建容量995兆瓦。公司稳步优化风电发展布局,大力开发优质风电项目,加大风电项目储备,积极开拓南方风电市场。2015年,新增核准27个项目,容量共计1,500兆瓦。截至2015年末,累计储备已核准或已列入国家能源局前五批核准计划(含增补)的未投产风电项目容量约达2.5吉瓦。

总体而言,公司风电业务规模发展迅速,未来随着公司在建项目的投产,风电业务仍将保持较快增长,具有良好的成长性。

3、煤电业务

公司煤电业务2015年底控股装机容量达3,600兆瓦。煤电业务受季节变化、气候和其他自然条件的影响较小,利用率和发电量更可预测,可为公司业务的运营提供稳定和持续的收入来源与现金流。

截至2015年末,公司控股煤电装机容量为3,600兆瓦,公司煤电权益装机容

量为3,740.4兆瓦。2015年,公司新获得核准煤电项目2个,容量共计3,320兆瓦,

其中一个已开工建设。

2013-2016年上半年公司煤电业务主要运营数据指标

2016 年 6 月

30 日/2016 年

1-6 月

2015 年 12 月

31 日/2015 年

2014 年 12 月

31 日/2014 年

2013 年 12 月

31 日/2013 年

可控装机容量(兆瓦) 3,600.0 3,600.0 3,850.0 3,850.0

权益装机容量(兆瓦) 3,740.4 3,740.4 3,890.4 3,890.4

平均利用小时数(小时) 1,337.30 4,011.00 5,018.00 5,063.10

总发电量(亿千瓦时) 48.14 154.42 193.20 194.93

售电收入(亿元) 15.20 52.88 71.84 74.95平均上网电价(元/千瓦时)

0.320 0.335 0.376 0.376

上网电量(亿千瓦时) 45.37 146.14 185.40 184.55

4、其他清洁能源业务近年来,公司积极扩宽电力资源,实行多元化的发展战略,除涉足水电、风电、煤电外,开始布局天然气(分布式)、核电、太阳能以及生物质能等项目。

截至2015年底,公司天然气(分布式)发电项目已投产控股装机容量495兆瓦,在建项目控股装机容量146.4兆瓦。公司累计储备已获国家发改委核准批复的天然气发电项目12个,累计容量1251兆瓦。

2013-2016年上半年公司天然气发电项目主要运营数据

指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

发电量(兆瓦时) 1,089,955.6 2,114,557.80 783,972.50 631,497.00

售电量(兆瓦时) 1,052,639.8 1,998,720.50 745,907.00 621,225.00

装机规模(兆瓦) 495 495 367 156平均上网电价(元/千瓦时)

0.70 0.73 0.69 0.67

公司是中国分布式能源行业的先锋,截至2015年末,公司持有其开发的156.0兆瓦广州大学城分布式能源项目的55%的股权,该项目是中国首个大规模的分布式能源项目,同时亦是中国最大的分布式能源项目。其利用天然气发电,为附近的十所大学及其他居民总计约20万人供热和供冷。该项目机组额定容量278兆瓦,向大学城用户提供热水,一部分作为热水型中央空调溴化锂机组的热源。高品位

的一次能源用于发电;低品位的高温烟气用于供热制冷和二次发电,系统的综合

能源利用效率达到78%。2010年11月,广州大学城分布式能源项目获得通过联合国执行理事会审批注册为清洁发展机制项目,这是中国第一个通过该审批的分布式能源项目。

2013-2016年上半年公司广州大学城分布式主要运营数据

指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

发电量(兆瓦) 367,819 646,246 643,376 631,497

售电量(兆瓦) 361,205 634,481 632,385 621,304

平均利用小时数(小

时)

2,357 4,143 4,124 4,048平均上网电价(元/千瓦时)

0.6690 0.6696 0.6685 0.6687

截至2015年末,公司累计储备已获国家发改委核准批复的分布式能源项目12个,累计容量 1,251兆瓦;已投产控股装机容量495兆瓦;在建项目控股装机容

量146.4兆瓦。

2015年末发行人分布式能源项目储备情况

项目名 权益比例(%) 拟建装机容量(兆瓦)

天津北辰风电园分布式能源站项目(在建) 65.00 120.00

福建厦门集美分布式能源站项目 100.00 33.00

海南澄迈老城天然气分布式能源站项目 55.00 80.00广东江门蓬江江沙天然气热电联产(分布式能源)项目

70.00 230.00

广西南宁高新区分布式能源项目 100.00 120.00中博会会展综合体天然气分布式能源站项目(在建)

51.00 26.40

广东省清远分布式能源项目 100.00 157.50

上海莘庄二期 100.00 120.00

合计 886.90

太阳能发电方面,2015年公司稳步推进太阳能发电项目,太阳能业务新增投产控股装机容量75.5兆瓦,累计已投产控股装机容量799.7兆瓦。2015年,公司新获得核准12个项目,容量共计275.7兆瓦。截至2015年底,公司累计储备已通过国家核准备案的太阳能项目容量为668.2兆瓦。

2013-2016年上半年公司太阳能主要运营数据指标

2016 年 6 月 30 日

/2016 年 1-6 月

2015 年 12 月

31 日/2015 年

2014 年 12 月

31 日/2014 年

2013 年 12 月

31 日/2013 年

发电量(兆瓦时) 555,544.80 932,079.50 541,844.20 308,162.60

售电量(兆瓦时) 515,495.80 893,630.50 554,413.00 292,655.70

控股装机规模(兆瓦) 847.0 799.7 724.2 406.7平均上网电价(元/千瓦时)

0.85 0.90 0.92 0.99

注:由于电网公司将2013年末的部分电量在2014年进行了结算,因此发行人2014年的售电量高于当年发电量。

2015年末公司太阳能项目情况

项目名称 权益比例(%) 可控装机容量(兆瓦) 投运日期

东台二期 90.00 20.00 2011.12

嘉峪关一期 80.00 10.00 2011.05

盐城东台 90.00 10.00 2010.12

格尔木一期 100.00 10.00 2011.12

民勤一期 100.00 10.00 2011.12

嘉峪关二期 80.00 9.00 2011.12

嘉峪关三期 80.00 9.00 2011.12

上海华电 51.00 1.40 2009.12

格尔木二期 100.00 20.00 2012.12

民勤二期 100.00 9.00 2012.12

嘉峪关四期 80.00 9.00 2012.12

永仁维的 100.00 40.00 2013.03

甘肃嘉峪关五期 80.00 70.00 2013.12

东台三期 90.00 9.80 2013.8

民勤三期 100.00 40.00 2013.12

阿克塞光伏 100.00 9.00 2013.12

民乐一期 100.00 9.00 2013.12

民乐二期 100.00 50.00 2013.12

甘肃敦煌 100.00 40.00 2013.12

兴化一期 100.00 6.00 2013.12

兴化二期 100.00 4.00 2013.12

姜堰一期 100.00 6.00 2013.12

姜堰二期 100.00 4.00 2013.12

玫瑰营光伏 80.00 10.00 2013.12

库伦光伏 100.00 20.00 2013.12

武威天河 100.00 50.00 2014.3

姜堰三期 100.00 9.00 2014.6

兴化三期 100.00 20.00 2014.6

江苏兴化四期 100.00 80.00 2014.12

江苏兴化五期 100.00 60.00 2014.12

川井光伏 100.00 20.00 2014.12

巴音光伏 100.00 20.00 2014.12

红泥井光伏 100.00 10.00 2014.12

新疆特变奇台 100.00 20.00 2014.12

新疆特变木垒 100.00 20.00 收购

新疆木垒 100.00 20.00 2015.12

北京海淀一期 51.00 0.50 2015.12

河北尚义二工地 70.00 20.00 2015.12

山东高唐 100.00 15.00 2015.12

总计 799.70

2013-2016年上半年公司生物质能发电项目主要运营数据

指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

发电量(兆瓦时) 88,611.1 164,336.00 166,369.00 129,947.00

售电量(兆瓦时) 88,538.4 164,289.00 166,218.00 128,232.00

装机规模(兆瓦) 25.3 25.3 25.3 25.3平均上网电价(元/千瓦时)

0.64 0.64 0.64 0.64此外,公司是华电集团发展核电业务的重要平台,持有福清核电站39%股权、

三门核电站10%股权。

整体来看,水电、风电、煤电及清洁能源业务四大业务板块共同构成了公司的核心业务体系,形成了本公司完善的多元化发电资产组合。

5、发行人原材料情况

发行人电源结构中水电、风电以及清洁能源板块属于可再生能源,对原料的依赖较小。煤电业务板块中,煤炭等燃料的采购及运输是煤电的重要成本来源。

截至2016年上半年,发行人煤电权益装机容量3600.0兆瓦,上半年发电量

4,537,294.1兆瓦时,占全部板块总发电量的22.76%,因此煤炭价格、运输成本的变动将对发行人主营业务成本造成一定的影响。

虽然我国煤炭储量丰富,但煤炭行业阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足,都可能影响电煤的有效供应,从而造成煤价波动。

2013年前三季度,煤炭价格持续下挫,特别是6月份国际煤价的大幅下挫使得国

内煤价出现较大下跌,环渤海地区5,500大卡动力煤价格跌破600元/吨。2014年末,环渤海动力煤价格指数报收于525元/吨。截至2016年6月末,环渤海动力煤价格指数报收401元/吨,较2014年末下跌126元,降幅达24.00%。

2013年-2016年8月末环渤海动力煤价格指数

数据来源:Wind资讯

综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)

13-12-31 14-06-30 14-12-31 15-06-30 15-12-31 16-06-3013-06-30

360

400

440

480

520

560

600

640 元/吨

原材料采购方面,发行人主要通过第三方煤炭经销商与中国主要煤炭供货商签订主要供应协议,利用中国与国际市场之间的煤炭差价,向中国及海外供货商采购煤炭供应,同时改进技术升级设备改善耗煤效率,以减轻煤炭价格上涨的影响及减低煤炭采购成本。

公司最近三年及一期电煤采购及单位售电燃料成本情况如下表所示:

2016年上半年 2015年度 2014年度 2013年度

原煤采购量(万吨) 197.2 713.84 925.49 950.67原煤平均采购单价(元/吨)

368.12 427.78 482.71 502.43

(三)安全生产及环保情况

截至本次募集说明书签署之日,公司针对电力行业的特点,结合多年的实践经验,建立、健全了安全生产责任制,建立以公司法定代表人为第一责任人的安全责任分级管理制度,企业一把手承担公司安全管理责任,并签订各级安全责任书,安全生产管理贯彻 “安全第一,预防为主”的工作方针,坚持“管生产必须管安全”的管理原则,做到全体员工人人有责,实行安全一票否决制。发行人及其重要子公司近三年来未发生重大安全生产事故,未出现被安监部门出具处罚的情况。

截至本次募集说明书签署之日,公司始终高度重视生产过程中的环保要求,并在公司内部制定严格的安全环保监控指标,各项指标均达到或高于国家、行业颁布的相关监控指标,在日常生产经营中保持安全环保常抓不懈状态。公司及其重要子公司近三年无环保事故发生,未出现被环保部门出具处罚的情况。

截至本次募集说明书签署之日,发行人认真履行和承担社会责任,严格贯彻国家有关环境保护的法律和法规。针对发电过程中主要污染物如废气、粉尘等,发行人采取了各种有效措施,排放污染物均达到了《火电厂大气污染物排放标准

-GB 13223-2011》的要求,各时段火力发电锅炉烟尘排放浓度和烟气黑度、火力

发电锅炉二氧化硫排放浓、火力发电锅炉及燃气轮机组氮氧化物排放浓度均低于相关最高允许排放浓度,符合环发[2013]年55号文等环保相关政策。

(四)发行人资本支出计划

截至2016年6月末,公司主要在建项目如下:

2016年6月末公司主要在建项目情况

单位:万元,%项目名称项目类型核准文件预算投资额

2016 年 6 月末已投金额

2016 年计划投资权益比例在建装机容量(兆瓦)

实际/预计投运日期福建池潭扩建水电闽发改网能源函

[2014]272 号

39,543 3,532 13,000 100 100 2018.2新疆哈密风电风电新发改能源

[2014]989 号

155,836 147,515 21,000 100 200 2016.7新疆哈巴

河吉源一期风电新发改能源

[2013]1766 号

38,230 15,732 25,500 93 42 2016.12福建省连江白云岭风电闽发改网能

源函[2014]76号

34,525 23,508 11,900 100 36 2016.9福建省连江风吹岭

(48MW)风电闽发改网能

源函[2014]77号

38,421 25,808 15,000 100 34 2016.9广东徐闻

二期黄塘风电粤发改能新

[2011]1662 号

39,807 25,465 11,600 100 50 2016.12云南开远

大黑山二

期(2)左美果风电云发改能源

[2012]2417 号

34,358 33,356 300 100 40 2016.11江苏盐城滨海风电风电苏发改能源

发[2013]1058号

102,246 85,620 13,000 100 121 2016.12湖北荆门金泉风电鄂发改审批

〔2013〕1092号

40,825 15,039 26,120 100 48 2016.11上海中博会分布式沪发改能源

[2014]152 号

58,162 52,536 4,500 51 26.4 2016.8安徽无为石涧风电皖发改能源

函〔2015〕875号

40898 0 36500 100 50 2016.12安徽无为东山风电皖发改能源

函〔2015〕874号

15895 0 15600 100 20 2016.9浙江长兴和平风电浙发改能源

〔2014〕999号

59287 0 54800 100 70 2016.12天津北辰分布式津发改许可

[2016]43 号

94,951 33,046 66,000 65 120 2017.3江门蓬江分布式粤发改能电

函〔2013〕

2832 号

111802 3,407 51000 70 230 2017.5厦门集美分布式闽发改网能

源〔2012〕116号

31813 21,868 9900 100 31.7 2016.12内蒙古达

茂旗巴音 5号风场风

光一体光伏包发改能源

函〔2015〕33号

9100 0 9100 100 10 2016.7新疆哈密烟墩光伏光伏新发改能源

〔2014〕989号

44259 18,330 25900 100 50 2916.7

合计 989,958 504,762 410,720

主要项目简介如下:

江苏华电滨海风电项目根据江苏省发展和改革委员会《关于江苏华电滨海风电有限公司江苏华电滨

海201MW风电项目核准的批复》(苏发改能源发[2013]1058号),同意江苏华电

滨海风电有限公司建设江苏华电滨海201MW风电项目。

该项目初步计划总投资10.22亿元,项目资本金2.04亿元,初步建设装机容量

121MW,由华电福新能源股份有限公司出资,资本金以外资金由贷款解决。

(五)公司上下游产业链

电力工业是生产和输送电能的工业,可以分为发电、输电、配电和供电四个基本环节。公司主要从事发电环节的相关业务,上游主要为煤、天然气等一次能源供应商,下游主要为负责输电的电网公司。报告期内,公司的主要客户包括国网福建省电力有限公司、内蒙古电力(集团)有限责任公司、国网甘肃省电力公司、国网黑龙江省电力有限公司及广州供电局有限公司等。公司的采购的产品主要为煤、天然气、发电设备及相关备件等,其主要的供应商为华电集团煤业运销有限公司、福建可门港物流有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司、中国电力工程顾问集团公司等,在报告期内未发生重大变化。

(六)发行人发展战略规划

公司致力于成为中国领先、世界一流的多元化清洁能源公司。以可持续价值提升为核心竞争力,以改革创新为动力,以做强做优为方向,不断加大结构调整力度,发挥水、风、火、分布式能源等多元化产业格局的互补性,通过在清洁能源领域的长期探索、不断追求和深厚积累,为中国乃至世界源源不断地输出绿色清洁能源。

公司在业务发展中十分注重通过各业务板块的协调发展,促进公司综合竞争力的快速提升。针对现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特点和优势,以水电和风电业务为中心,进一步扩展发电资产组合的规模,充分发挥各能源业务之间的产业链优势和协同优势,实现合作共赢、相互促进。具体来说,公司的发展战略包括:

1、把握市场机遇,拓展风电业务公司将继续在风资源理想的八大风电基地和沿海地区建造接近终端电力用

户、上网电价高、输电限制频率较低的风电项目,增加风电控股装机容量,安装实时监测与诊断系统,加大研发力度,利用政府支持政策,改善风电项目的营运效率及可靠性,进一步提高风电资产回报。

2、通过收购扩充水电业务

公司将在完成在建及发展储备中水电项目的同时,利用于福建省主要河流的主导地位和发展、运营、管理水电项目50多年的经验,在福建省内收购前景良好、经济回报潜力高的在运营中小水电项目,并根据政府计划扩充及升级现有水电项目,对水流进行集中管理,安装水文预测系统,进一步提高水电项目利用小时数和水电业务的整体规模。

3、发挥在分布式能源业务的先发优势

公司将逐步完成分布式能源储备项目的开发,加强与主要天然气供应商的业务关系,充分发挥在分布式能源业务的先发优势。公司计划沿天然气西气东输管道建设分布式能源项目,并通过与天然气供应商的长期合作保障可按合理成本获得充足不间断的天然气供应。

4、继续投资核电业务、太阳能和生物质能项目

公司拟继续向持有39%股权的福清核电厂投入资金和专业技术团队,目前项目建设进展顺利,一、二号机组已分别于2014年和2015年投入商业运营,三、四号机组建设进展顺利,五、六号机组已于本年度正式开工。公司还计划在取得政府对于控股经营核电厂的许可后,增加于福清核电厂后续项目的股权。公司于

2015年3月23日通过与公司控股股东华电集团订立股权转让协议,成功收购三门

核电有限公司10%股权。此外,公司将密切关注有关太阳能和生物质能等清洁能源项目的行业发展、市场趋势以及监管政策,选择性地寻求建设或经营示范性太阳能和生物质能项目的机遇。

5、控制成本,提升盈利能力

公司将实施一系列措施,进一步提升营运效率,继续降低成本并提高盈利能力。公司将监控资本负债比率,优化资本结构,采用各类融资方案以扩大资金来源并减少融资开支。通过第三方煤炭经销商与中国主要煤炭供货商签订主要供应协议,利用中国与国际市场之间的煤炭差价,向中国及海外供货商采购煤炭供应,同时改进技术升级设备改善耗煤效率,以减轻煤炭价格上涨的影响及减低煤炭采购成本。通过对设备采购及施工合同继续使用竞价招标,进一步降低风机等主要设备的采购成本。将大部分维护及维修工作交由内部团队集中进行,改良不同发电资产的零配件管理系统,以减低维护成本并缩短交货期。

七、发行人公司治理情况

发行人高度重视内部控制工作,已建立了完备、审慎的内部控制制度,以保障股东投资和公司资产。董事会负责维持公司稳健及高效的内部控制制度,并已制定本集团的内控政策及程序,以维持内部控制制度。

组织结构上,公司设立了财务管理部、资本运营与产权管理部、证券市场部及监察审计部,并聘用充足的人员,负责财务运作和控制、风险管理、内部审核、反贪污等具体工作。此外,发行人安排合理预算,定期为公司及附属公司执行财务、风险管理、内部审核等职能的员工提供培训,确保其已接受足够培训,具备足够经验。内控制度的有效执行,保证了发行人经营管理活动的正常有序发展和有效的风险控制,维护了公司财产的安全完整,确保了公司经营管理目标的实现。

发行人每个部门均可向董事会提供所需数据而无任何阻碍,公司总经理是与各部门的最高层联络人,有责任将公司各部门运作情况报告董事会,亦能协调及调动各部门的需求,促进合理的公司决策。因此,员工发现疑属重大的情况(如必须在市场披露)时能够及时、准确、有效地向公司管理层汇报;公司管理层的决策能够在监督下正确、及时地落实和执行。

(一)发行人的公司治理结构

发行人是依照《中华人民共和国公司法》规定设立的股份有限公司。发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定,制订了《华电福新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)。根据《公司章程》,发行人建立了较为健全的公司治理组织机构,设立了董事会、监事会,聘任了总经理,并设置了相关职能部门。发行人以现代企业制度为基本管理控制模式,由公司权力机构股东大会授权董事会经营权限,董事会对股东大会负责;总经理的经营管理权由董事会授权,并向董事会负责;公司本部对各分厂及控股公司的管理主要通过对有关责任人的任命和管理、职能部门的归口管理模式进行。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改《公司章程》;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项;公司对外担保行为,须经股东大会审议通过等。

2、董事会

根据《公司章程》,公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人。董事会依法行使下列职权:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人);

决定公司分支机构的设置;制定公司的基本管理规定;制定公司章程及其附件的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;审查公司重大关联交易,限额以上的提交股东大会审议;法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权等。

3、监事会

根据《公司章程》,公司设监事会,监事会由9名监事组成,其中独立监事

不少于2名,职工监事不少于监事人数的三分之一,监事会设主席1人。监事会行

使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会等。

截至本募集说明书签署之日,由于职工监事邹宣永先生与2016年6月离职,公司监事会监事较章程约定人数少两人,职工监事较章程约定最低职工监事人数

少一人,独立监事较章程约定最低独立监事人数少一人。公司正积极补选职工监事及独立监事。

4、总经理

公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;

制订公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;拟定公司职工

的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;

公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后生效、实施。

(二)发行人内部控制体系

发行人作为上市公司,根据适用法律法规的规定,从业务管理、职能管理和岗位管理等角度出发,制订有《风险管理和内部控制制度》,并在公司控股股东中国华电集团公司是的要求和指导下,制订工作方案,开展自我评价。发行人制定了包括对外担保管理制度、投资分析与决策管理制度、内部审计管理制度等在内的基本管理制度,对重大事项进行决策和管理。

1、预算管理制度

发行人制订了《预算管理制度》,建立了全面的预算管理制度,对预算管理的范围、预算的编制和审批、执行和调整、考核监督和奖惩都作了明确的规定,以确保公司采用科学的方法编制年度预算,使之符合集团和公司的整体战略规划和经营目标,保持与集团发展目标的相关性和持续性。

根据《预算管理制度》的规定,发行人董事会是预算管理的最高审批机构。

公司预算管理组织机构为四级管理组织:总经理或总经理办公会议,预算管理委员会,预算归口管理部门和预算责任单位。公司年度预算采用“自下而上、自上而下、上下结合、分级编制、逐级汇总”的方法进行编制,并将董事会最终审批通过的公司年度预算结合各项业务指标与各三级单位签订综合业务责任书,确保公司财务预算与整体战略的统一。

2、对外担保管理制度

发行人制订了《对外担保管理制度》,担保业务应当符合公司发展战略,有利于资源配置,原则上被担保人应向公司提供反担保。发行人原则上不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保;不得为超过最近一个会计年度合并会计报表净

资产的50%,且不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

3、投资分析与决策管理制度

发行人制订了《投资分析与决策管理制度》,建立了项目开发、投资及风险分析、专家评估到投资决策的管理体制。成立由公司计划发展部负责,财务部、生产运营部技术支持的工作制度,以及公司总经理工作会议决策“投资提案”,公司董事会决策“批准投资”的决策制度。

项目开发方面,根据国家或地方的中长期发展规划和产业结构政策,选择国家政策鼓励、产业政策导向的项目进行开发。建立初步的备选投资项目库,包括新建、扩建、收购、技改的火电项目,以及非电力但具有投资前景的项目。所选项目也应符合集团公司和公司发展规划。

投资分析方面,采用国家颁布的电力项目和固定资产投资的分析方法、评估程序和参数进行项目投资分析。建立项目投资分析模型和价格数据库,可根据市场价格体系的浮动,动态调整、计算项目投资分析数据,为决策提供实时的基础数据。对非常规项目如政府行为导向的公益性、基础性项目,应通过分析社会效益与经济效益,测算可争取的政府优惠补偿政策。对技术改造项目,应重点分析技术改造前后投资效益比较。对原亏损的项目应测算、预测改造投产后的盈亏点相关数据,作为重要的决策依据。

风险分析方面,采用一定的方法分析项目的投资风险,对电力项目应重点分析政策风险、需求风险、价格风险、成本风险、运行性能风险,对投资回报率作出预测,确定可投资项目的预期投资回报率范围,作为项目开发的动态控制参考。

发行人组成由计划、工程、生产、财务和政策研究等人员组成的专家组对项目进行初步的评估,形成专题报告供项目投资决策参考。公司董事会是投资决策的最高机构,公司总经理办公会议是投资提案的决策形式。经公司总经理办公会议决定的投资提案,需报集团公司确认后交公司董事会批准,进入项目前期准备工作。

4、内部审计管理制度

为加强和规范公司审计监督,建立健全有效的公司内部审计监督体系,促进公司经营目标的实现,促进公司依法经营、规范管理、提高效益、健康发展,发行人制定了内部审计管理制度。

发行人董事会设立有审核与风险管理委员会,并设立了专门的审计岗位、风险管理岗位及内部控制岗位,进一步强化了风险管理及内控职能,定期或不定期检查和监督整改落实情况,确保公司的规范运作和健康发展。

发行人制订有《内部审计管理制度》、《工程项目管理审计制度》、《审计后评估管理制度》等相关管理制度,监察审计部在发行人董事会及审计与风险管理委员会的领导下,依照国家法律、法规以及公司内部规章制度、对发行人内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督,检查发行人内部各单位的会计账目、相关资产以及内部控制体系,监督财务收支真实性、合法性、效益性,确保内部控制机制健全有效。

5、财务管理制度

发行人已经健全了包括《会计基础工作管理制度》、《会计核算办法》、《预算管理制度》、《成本费用管理制度》、《资金管理制度》、《财务分析管理制度》、《税收管理制度》等较为有效的财务内控制度体系。发行人财务管理制度涉及财务管理的各个方面,包括:

会计基础工作管理制度、会计核算办法、成本费用核算办法、固定资产管理制度、重点低值易耗品管理制度、资金管理制度、财务分析管理制度、会计电算化管理制度、公司本部费用管理规定、全资电厂内部独立核算办法、产权管理制度、资产清查制度和公司差旅费管理制度等。

公司本部是公司的决策中心、战略规划中心、资本运营中心和利润中心。直管电厂、分公司及其受托管理的电厂是非独立法人,是公司内部核算单位。子公司是独立法人,实行独立核算。

公司对各级单位财务事项进行集中统一管理,即统一财务决策、统一财务制

度、统一会计核算、统一财务报告、统一资金管理、统一预算管理、统一业绩评价考核和统一财会人员管理。

公司成立资金结算中心。结算中心是公司财务部门资金管理机构,负责资金的集中管理和统一运作。

在资金管理方面,为加强资金使用的监督和管理,提高资金利用率,降低资金使用成本,发行人依据《资金管理制度》,按发展战略和资金供求状况编制财务收支计划、信贷计划,拟定资金筹措和使用方案,开辟财源,有效地充分使用资金。资金运营内控制度主要包括:1.实行全面预算管理,各项资金支出应当控制在经批准的预算范围内;2.资金管理规范化。公司财务收支必须认真制定、执行内部控制和资金使用审批制度,严格按照规定的审批权限和程序执行,做到事前有计划,事中有控制,事后有考核。

在短期资金调度方面,公司采用资金池的形式统一管理集团整体现金流,以满足集团短期资金调度的灵活性。公司按月还款计划提前一个月来调度短期资金,确保账面上保留较为充足的货币资金应对短期流动性。同时,公司一方面拥有较为充足银行授信,为短期资金调度打下扎实基础;公司短期资金调度应急预案包括:1.小额预算外支出,由集团资金池进行短期资金调度;2.大额预算外支出,可适时通过银行贷款解决;3.紧急情况下,预算外支出可由财务公司进行同业拆借解决。

6、投融资管理制度

公司制订了《资金管理制度》,对资金管理和运作,包括加强资金集中统一管理、建立健全资金管理责任制、加强资金预算管理、加强银行账户和银行存款管理、加强出借资金管理等。此外制度中还规范了投资行为,加强负债管理和公司资信管理,对公司对外经济业务资金结算作出了明确的规定,并加强检查、监督和查处。在融资方面严格规定由财务部根据公司资金预算和资金情况进行融资审核,财务总监、总经理、董事长对融资的可行性进行决策,并审核批准。根据公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定,需要董事会审批的由董事会对融资申请报告进行审批,需要股东大会审批的由股东大会对融资申请报告进行审批。

7、股权管理制度

发行人为进一步规范公司对所投资项目、公司或企业的股权管理行为,加强对项目公司的监督与控制,确保公司作为股东方的意志在项目公司得以贯彻和执行,切实维护和保障公司的股东权益,实现公司股权价值最大化,依据国家法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《股权管理制度》。

8、安全与环保管理制度

发行人根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规和《中华人民共和国电力法》、《电力生产事故调查规程》等规章制度的规定,结合发行人的实际情况,制定了《华电福新能源股份有限公司安全生产管理办法》。

公司董事长为集团公司安全生产责任人,各全资、控股公司的主要负责人为安全生产负责人,对安全生产工作负全面领导责任;分管安全生产的负责人是安全生产综合监督管理的责任人,对安全生产工作负组织领导和综合监督管理领导责任;其他负责人对各自分管工作范围内的安全生产工作负直接领导责任。

9、关联交易管理制度

发行人制定有《关联交易制度》,对关联交易的基本原则、关联方及关联交易的确认、关联交易决策权限、审议程序进行了详尽规定,以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。

根据《关联交易制度》规定,公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:1、尽量避免或减少与关联人之间的关联

交易;2、确定关联交易价格时,应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则,并以书面协议方式予以确定;3、对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;关联董事和关联股东回避表决;4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。5、公司董事会下设的审核委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。6、公司及其关联人违反本制度规定的,公司视情节轻重按公司制度的规定对相关责任人给予相应的惩戒,直至上报监管机构处理。同时,公司关联交易定价应当公允,应当参照下列原则执行:1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。在决策程序方面,1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),经公司董事会审议通过后实施并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),经公司董事会审议通过后实施并及时披露。3、公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

10、金融衍生品管理制度

发行人对金融衍生业务的开展严格遵循套期保值原则,指定资金部专门负责风险的管理和控制,同时明确相关业务岗位职责权限、明确业务授权审批流程。

金融衍生品交易的发生、调整或中止平仓应有明确的审批流程及授权机制。业务人员需严格按照风险管控目标和金融衍生交易策略选择交易品种和结构,拟定具体交易方案,并根据相关业务审批流程将交易方案及其风险点、敏感性因素等逐级上报公司决策层审批。在交易履行期间,业务人员应密切跟踪汇率、利率市场指标以及国家宏观经济货币政策与外汇管理政策变化,对交易成本、盈亏状况、持仓风险善、套期保值效果进行及时报告和反馈。

11、对子公司管理制度

在对子公司的组织和人员管理方面,发行人分别制定了《股权管理制度》、《外派董事、监事管理制度(试行)》、《高层管理人员管理制度》等,规定了发行人对外派董事、监事和子公司高级管理人员的审批和管理流程。对子公司财务管理方面,发行人制定了《预算管理制度》,规定下属子公司的战略规划应根据总公司整体的战略规划进行制定并经总公司审核批准,同时各子公司制定的年度财务预算方案需经总公司财务部审核定稿后下达给各子公司,各子公司预算管理委员会讨论后提交董事会、股东大会决议通过后执行。发行人制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《产权管理制度》、《关联交易制度》、《内部审计管理制度》等,对子公司财务、资金环节、资产管理进行监督、指导和管理。

12、信息披露管理办法信息披露管理方面,公司制定了《华电福新能源股份有限公司信息披露管理办法》,加强和规范公司的信息披露管理工作,确保正确履行信息披露的义务,保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。办法中将公司持续信息披露作为公司责任,严格按照各监管部门的要求对相关重大事项进行主动、及时的进行真实、准确、完整的信息披露,并对重大事项范围、信息披露的时间和形式、信息披露审批程序和责任的划分、档案管理、保密措施及处罚等事项进行了明确规定。

(三)报告期内发行人公司治理情况报告期内,发行人公司治理相关机构均履行了相应的程序,并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效,符合《公司章程》的规定。

(四)发行人报告期内的违法违规及受到重大行政处罚的情况

1、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况

最近三年及一期内,发行人及其下属重点分、子公司报告期内不存在处罚金额在人民币10万以上的行政处罚。

2、董事以及高级管理人员的任职资格

董事和高级管理人员任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

(五)发行人独立性情况

相对于控股股东和实际控制人,发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性,并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

发行人拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施,合法拥有与其业务经营有关的机器设备、土地、房屋等重要财产的所有权或使用权,主要资产不存在法律纠纷,不存在资产被华电集团及其控制的其他企业控制及占用的情形。

2、人员独立情况

发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系。发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作,不存在在华电集团及其控制的其他企业领取薪酬的情形。

发行人的高级管理人员均未在华电集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他经营管理职务;发行人的财务人员未在华电集团及其控制的其他企业中兼职。

发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

3、机构独立情况

发行人已建立了完善的组织机构和管理体系,各职能部门之间分工明确、各司其职。发行人的机构与华电集团完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,完全拥有机构设置自主权。

4、财务独立情况

发行人设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,独立进行财务决策。发行人不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共享银行账户的情况。

5、业务独立情况

发行人主要从事电力的生产和销售,具有完整的业务流程和独立的采购、销售系统,独立控制产供销系统和下属控股公司,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在其它需要依赖华电集团及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。华电集团及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。

八、发行人的关联方和关联交易情况

(一)关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定,发行人主要关联方包括:

1、控股股东及实际控制人

请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。

2、发行人的子公司、合营和联营企业情况公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况,请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况,请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”

之“五、最近三年合并报表范围的变化”。

3、发行人的董事、监事及高级管理人员公司董事、监事及高级管理人员的基本情况,请见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况”。4、报告期内与发行人发生交易的其他主要关联方

序号 公司名称 与发行人的关系

1 国电南京自动化股份有限公司 受同一母公司控制

2 华电重工股份有限公司 受同一母公司控制

3 中国华电科工集团有限公司 受同一母公司控制

4 华电电力科学研究院 受同一母公司控制

5 华电煤业集团有限公司 受同一母公司控制

6 华电煤业集团运销有限公司 受同一母公司控制

7 华电环球 (北京) 贸易发展有限公司 受同一母公司控制

8 福建华电储运有限公司 受同一母公司控制

9 华远星海运有限公司 受同一母公司控制

10 中国华电集团财务有限公司 受同一母公司控制

11 北京华滨投资有限公司 受同一母公司控制

12 华电内蒙古开鲁风电有限公司 受同一母公司控制

13 华电科左中旗风电有限公司 受同一母公司控制

14 华电宁夏宁东尚德太阳能发电有限公司 受同一母公司控制

15 华电能源股份有限公司 受同一母公司控制

16 贵州华电乌江水电工程项目管理有限公司 受同一母公司控制

17 天津军粮城发电有限公司 受同一母公司控制

18 湖北华电襄阳发电有限公司 受同一母公司控制

19 华电湖北发电有限公司 受同一母公司控制

20 中国华电集团公司厦门电厂 受同一母公司控制

21 中国华电集团物资有限公司 受同一母公司控制

22 杭州华电工程设备监理公司 受同一母公司控制

23 中国华电集团电力建设技术经济咨询中心 受同一母公司控制

24 新疆华电电力工程有限公司 受同一母公司控制

25 杭州华电电力试验研究所 受同一母公司控制

26 国电华北电力工程有限公司 受同一母公司控制

27 厦门克利尔能源工程有限公司 受同一母公司控制

28 内蒙古蒙泰不连沟有限责任公司 受同一母公司控制

29 华电分布式能源工程技术有限公司 受同一母公司控制

30 华电新疆发电有限公司 受同一母公司控制

31 湖北华电西塞山发电有限公司 受同一母公司控制

32 华电湖北发电有限公司黄石热电厂 受同一母公司控制

33 四川华电西溪河水电开发有限公司 受同一母公司控制

34 安徽华电宿州发电有限公司 受同一母公司控制

35 华电融资租赁有限公司 受同一母公司控制

36 内蒙古蒙泰不连沟大路煤炭物流有限公司 受同一母公司控制

37 华电通用轻型燃机设备有限公司 受同一母公司控制

38 郑州科润机电工程有限公司 受同一母公司控制

39 河北华电康保风电有限公司 受同一母公司控制

40 国投张家口风电有限公司 受同一母公司控制

41 内蒙古华电二连浩特新能源有限公司 受同一母公司控制

42 电力工业产品质量标准研究所 受同一母公司控制

43 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 受同一母公司控制

44 华电郑州机械设计研究院有限公司 受同一母公司控制

45 北京华电运盈电力工程监理有限公司 受同一母公司控制

46 郑州科源耐磨防腐工程有限公司 受同一母公司控制

(二)关联交易情况

1、最近三年发行人与关联方的重大交易情况

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年

购买商品 332,503 243,502 138,237

接受劳务 61,880 43,961 39,751

销售商品和提供劳务 15,994 1,353 352房屋租入和接受物业管理服务

2,536 1,640 1,671

接受借款担保变动 (39,430) (139,070) 268,250

提供/(解除)借款担保 (550) 445 865(归还)/借入借款 (41,395) 127,266 36,000

收回其他关联方借款 - - 2,800

存入存款余额变动 (90,880) 123,635 103,718

利息费用 23,869 20,709 14,690

利息收入 1,754 2,247 1,839

购买子公司 - - 61,085

增资 92,466 88,215 -

购买股权 111,586 - -

2、最近三年发行人与关联方的交易余额情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

银行存款 164,763 255,644 132,009

应收账款 2,015 - -

其他应收款 5,139 6,675 4,289

其他应收款坏账准备 651 651 651

预付账款 156 112 1,800

应收股利 3,462 10,429 4,619

长期应收款 2,818 2,818 2,818

短期借款 38,000 86,000 94,000

一年内到期的长期借款 1,600 1,400 -

长期借款 357,272 350,866 217,000

长期应付款 7,645 7,645 7,645

应付票据 22,658 14,790 193

应付账款 149,123 73,681 55,723

其他应付款 19,580 11,952 5,144

应付利息 884 967 678

应付股利 556 556 -

接受担保余额 189,750 229,180 368,250

提供担保余额 2,537 3,088 2,643

3、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为规范公司法人治理结构,控制经营与合规风险,保证公司关连交易的公允性和真实性,维护公司及公司全体股东的合法权益,公司根据《国际财务报告准则》、《香港联合交易所有限公司主板上市规则》等制订了《华电福新能源股份有限公司关联交易管理办法(2016版)》。

关连交易可分为持续性关连交易和一次性关连交易。关连交易的审批流程主要包括申报、认定和批准三个环节。

申报:公司各部门及附属公司在制定年度交易计划时应对照关连人士参考名

单进行初选,如遇可能构成关连交易的事项应及时向公司证券市场部申报。对于持续性关连交易,实行集中申报、分类控制的原则办理。年度关连交易计划项目及额度申报表应于11月30日前由公司各部门及附属公司将次年度经初选可能构

成关连交易的事项及预测数报送到公司证券市场部,由公司证券市场部组织类别交易识别、认定、履行相应程序批准并下达控制指标后方可进行实质性操作。公司各部门及附属公司预知将发生不可避免的临时性关连交易时,由需求的公司部门及附属公司上报申请文件后,由公司证券市场部组织类别交易识别、认定、履行本办法第相应程序批准并下达控制指标后方可进行实质性操作。

认定:。关连交易由公司证券市场部会同公司本部业务部门并参考中介意见后联合认定。公司聘请的会计师事务所每年均对关连交易进行审计并发表公开意见。

批准:根据联交所《上市规则》相关规定,公司根据比率测试结果,关连交易审批权限分三个层次,由公司证券市场部负责区分并组织实施。三个层次分别

为:(1)总经理办公会会(或授权总经理、证券业务分管副总经理)批准;(2)董事会审议批准(关连董事回避);以及(3)召开董事会审议(关连董事回避),表决通过后召开股东大会,由独立股东批准。

关连交易活动遵循公正、公平、公开的基本原则,关连交易条件应不逊于对市场独立第三方同类交易的价格或收费的标准。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、以及公司制定的《信息披露管理办法》等文件的相关规定,进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

(一)发行前信息披露

公司在本次债券发行前,在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件:

1、《募集说明书》;

2、《募集说明书摘要》;

3、《评级报告》;

4、《发行公告》;

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

(二)存续期内的重大事项信息披露

债券存续期间,发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的,发行人应当及时披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括:

1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;

2、债券信用评级发生变化;

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

6、发行人放弃债权或者财产,超过上年末净资产的10%;

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项;

15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

(三)存续期内定期信息披露

1、债券存续期间,发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年

结束之日起2个月内,分别披露上一年度年度报告和本年度半年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报,且至少记载以下内容:

(1)发行人概况;

(2)发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告;

(3)已发行的未到期债券及其变动情况,包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等;

(4)受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风

险防范、解决机制(如有);

(5)涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项;

(6)法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

(四)本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日,通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化,公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

(五)信息披露负责人及联系方式

信息披露事务负责人:贾丽

联系电话:010-83567333

传真:010-83567575

(六)发行人信息披露管理制度

公司制定了《信息披露管理办法》,以加强和规范公司的信息披露管理工作,确保正确履行信息披露的义务,保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。

办法中将公司持续信息披露作为公司责任,严格按照各监管部门的要求对相关重大事项进行主动、及时的进行真实、准确、完整的信息披露,并对重大事项范围、信息披露的时间和形式、信息披露审批程序和责任的划分、档案管理、保密措施及处罚等事项进行了明确规定。

第六节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告,投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2013-2015年度财务报表及审计报告及2016年1-6月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)分别审计了发行人 2013 年度、

2014 年度和 2015 年度的财务报表,包括合并资产负债表和资产负债表,2015年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了编号为毕马威华振审字第

1401035 号、毕马威华振审字第 1501264 号和毕马威华振审字第 1601392 号标准

无保留意见审计报告。发行人 2016 年 1-6 月的财务报告未经审计。

发行人于 2014 年 7 月 1 日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则,包括《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。同时,公司于 2014 年 3 月 17 日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及在 2014 年度财务报告中开始执行财政部修订的

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。因此发行人在上述 2014 年度经审计的合并财务报表中对 2013 年比较数据进行了相应调整。如无特殊说明,本募集说明书中引用的2013年的财务报表数据来源于上述发行人 2014年经审计后的

财务报表的的调整后的比较数据,本募集说明书中引用的 2014 年的财务报表数据来源于上述发行人 2014 年经审计后的财务报表。本募集说明书引用的 2015年的财务报表数据来源于上述发行人 2015 年度经审计后的财务报表。

二、财务报表的编制基础

公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12

月 31 日的合并财务状况和财务状况、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

三、本章节特别说明

本公司业务发展及运营采取集团化运作方式,本公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展,母公司主要承担管理职能,因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此,为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为主。

四、最近三年及一期的财务会计资料

(一)合并财务报表合并资产负债表

单位:万元项目

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

货币资金 272,686.06 241,834.08 395,891.09 200,240.69

应收票据 34,647.87 13,251.01 5,105.60 9,797.48

应收账款 508,641.49 346,631.69 344,067.66 295,109.55

预付款项 15,075.34 14,501.49 22,248.70 14,089.69

应收利息 - - 33.29 -

其他应收款 34,236.64 31,742.10 47,107.66 40,929.42

应收股利 - 3,462.20 10,428.72 4,619.17

存货 26,391.29 39,803.32 42,654.33 41,175.61

其他流动资产 110,867.75 127,684.96 107,385.84 91,082.71

流动资产合计 1,002,546.44 818,910.86 974,922.90 697,044.31

可供出售金融资产 89,158.07 95,981.84 51,230.02 51,230.02

长期应收款 8,894.22 15,416.89 14,947.89 14,414.15

长期股权投资 665,631.06 674,243.35 443,327.98 354,560.94

固定资产 6,771,254.09 6,271,071.98 5,145,274.35 4,353,947.03

在建工程 880,437.08 1,271,515.52 1,405,967.95 863,937.85

工程物资 17,442.90 16,354.48 56,118.38 8,597.46

无形资产 192,807.56 185,990.62 168,312.87 159,807.33

商誉 49,664.67 49,664.67 49,664.67 49,640.04项目

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

长期待摊费用 4,363.41 3,627.41 2,443.28 2,449.35

递延所得税资产 32,989.29 35,921.91 30,398.91 30,488.37

其他非流动资产 287,930.30 315,830.07 250,902.84 181,525.70

非流动资产合计 9,000,572.65 8,935,618.76 7,618,589.14 6,070,598.23

资产总计 10,003,119.09 9,754,529.61 8,593,512.04 6,767,642.54

短期借款 267,672.13 389,642.42 489,900.00 577,013.53

应付票据 83,941.25 209,715.48 227,778.23 94,923.53

应付账款 899,616.80 959,586.38 963,133.39 723,010.24

预收款项 9,920.77 6,224.29 5,681.27 3,122.36

应付职工薪酬 5,646.65 5,499.38 6,587.55 7,608.51

应交税费 58,427.11 39,587.33 49,203.44 39,029.63

应付利息 21,938.88 22,079.73 26,816.84 21,526.60

应付股利 41,261.66 14,028.38 1,792.95 1,979.39

其他应付款 164,751.51 156,797.81 167,911.19 116,362.89

一年内到期的非流动负债

559,996.32 459,315.42 419,718.21 447,252.03

其他流动负债 600,293.07 449,733.33 299,350.00 149,800.00

流动负债合计 2,713,466.16 2,712,209.97 2,657,873.05 2,181,628.72

长期借款 4,673,440.89 4,550,240.13 3,776,231.77 2,823,452.55

应付债券 199,410.63 199,324.38 199,151.88 198,979.38

长期应付款 50,241.15 53,050.99 75,439.42 82,231.49

递延所得税负债 85,577.94 84,221.20 82,021.04 78,150.33

递延收益 45,150.77 41,224.86 36,970.45 32,110.90

非流动负债合计 5,053,821.37 4,928,061.55 4,169,814.57 3,214,924.65

负债合计 7,767,287.53 7,640,271.52 6,827,687.62 5,396,553.36

股本 840,796.15 840,796.15 840,796.15 762,261.60

其它权益工具 199,400.00 199,400.00 - -

资本公积金 178,765.72 178,136.33 179,984.61 34,579.43

其它综合收益 (4,286.55) 2,664.15 - -

盈余公积金 50,340.80 41,012.56 20,321.15 8,958.14

未分配利润 679,809.64 584,975.31 460,170.45 315,294.02归属于母公司所有者权益合计

1,944,825.77 1,846,984.51 1,501,272.36 1,121,093.19

少数股东权益 291,005.79 267,273.58 264,552.06 249,995.99

所有者权益合计 2,235,831.56 2,114,258.09 1,765,824.42 1,371,089.17负债和所有者权益总计

10,003,119.09 9,754,529.61 8,593,512.04 6,767,642.54合并利润表

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 824,249.69 1,542,878.06 1,433,491.12 1,324,260.81

营业成本 433,446.08 968,687.17 865,754.41 801,179.34

营业税金及附加 5,999.55 12,182.96 10,635.48 8,124.01

销售费用 4.96 17.78 8.90 -

管理费用 48,940.42 96,519.45 85,019.36 81,159.19

财务费用 146,197.81 263,591.03 244,866.34 212,911.04

资产减值损失 2,100.00 4,081.90 98.39 25,077.87

投资收益 32,075.33 49,364.65 18,753.40 16,731.32

营业利润 219,636.20 247,162.42 245,861.64 212,540.68

加:营业外收入 8,435.22 17,511.97 28,678.46 8,721.60

减:营业外支出 1,541.62 2,367.75 6,456.73 2,737.60

利润总额 226,529.81 262,306.64 268,083.37 218,524.68

减:所得税 39,712.47 40,534.73 53,352.12 48,396.70

净利润 186,817.34 221,771.92 214,731.25 170,127.98

减:少数股东损益 42,240.10 31,619.06 28,009.78 23,339.22归属于母公司所有者的净利润

144,577.24 190,152.86 186,721.47 146,788.76合并现金流量表

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

780,446.97 1,810,938.35 1,644,899.71 1,510,914.72

收到的税费返还 2,552.99 3,073.07 1,491.52 783.26收到其他与经营活动有关的现金

7,668.62

3,974.33 5,140.92 10,060.81

经营活动现金流入小计 790,668.58 1,817,985.76 1,651,532.14 1,521,758.79

购买商品、接受劳务支付的现金

207,649.89

644,961.33 664,772.33 607,717.14支付给职工以及为职工支付的现金

58,480.77

120,336.45 107,398.42 98,226.66

支付的各项税费 93,435.99 173,194.18 136,985.58 108,910.16支付其他与经营活动有关的现金

15,493.65

35,732.75 24,913.05 44,736.36

经营活动现金流出小计 375,060.31 974,224.71 934,069.38 859,590.32经营活动产生的现金流量净额

415,608.27 843,761.05 717,462.77 662,168.46

投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 639.12 - 2,417.50取得投资收益收到的现金

40,931.71

12,172.16 13,291.55 9,559.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

16,205.77

5,766.62 22.85 53.02收到其他与投资活动有关的现金

1,841.68

20,350.27 11,995.20 7,559.43

投资活动现金流入小计 58,979.16 38,928.16 25,309.60 19,589.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

490,262.67 1,473,598.08 1,275,503.83 717,438.71

投资支付的现金 3,856.19 228,337.07 89,194.75 75,480.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- 3,856.85 20,545.97 81,129.03

受限制货币资金 -23,313.09 -24,224.12 40,516.33 1,238.08

投资活动现金流出小计 470,805.76 1,681,567.88 1,425,760.89 875,285.82投资活动产生的现金流量净额

-411,826.61 -1,642,639.72 -1,400,451.28 -855,696.34

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 500.00 208,487.36 230,465.63 6,840.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

500.00 9,087.36 6,032.00 6,840.00

取得借款收到的现金 1,181,320.74 2,301,134.07 2,136,797.61 1,475,229.05收到其他与筹资活动有关的现金

13.75 7,218.69 13,185.32 10,041.31

筹资活动现金流入小计 1,181,834.49 2,516,840.12 2,380,448.57 1,492,110.37

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

偿还债务支付的现金 947,569.12 1,462,264.11 1,219,895.83 1,118,861.84

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

185,029.40 367,976.38 325,803.06 259,346.24

其中:子公司支付给少数

股东的股利、利润

16,197.65 16,961.47 19,312.85 15,705.17支付其他与筹资活动有关的现金

2,101.28 16,883.21 1,042.90 -

筹资活动现金流出小计 1,134,699.79 1,847,123.70 1,546,741.78 1,378,208.07筹资活动产生的现金流量净额

47,134.70 669,716.42 833,706.78 113,902.29

汇率变动对现金的影响 -247.47 -311.16 1,505.66 -1,069.66现金及现金等价物净增加额

50,668.90 -129,473.41 152,223.93 -80,695.24期初现金及现金等价物余额

203,119.66 329,098.68 176,874.75 257,569.99期末现金及现金等价物余额

253,788.56 199,625.27 329,098.68 176,874.75

(二)母公司财务报表母公司资产负债表

单位:万元项目

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

货币资金 69,630.49 20,350.16 163,363.88 20,392.50

应收账款 11,491.83 14,220.05 4,524.87 5,259.85

预付款项 1,356.84 1,276.15 165.20 196.45

应收利息 226.49 228.66 565.40 3.68

其他应收款 122,992.82 134,209.19 559,971.93 323,284.57

应收股利 3,069.25 3,483.60 25,450.32 17,640.77

存货 118.62 103.29 152.10 201.54

其他流动资产 - 19.77 96.67 606.85

流动资产合计 208,886.34 173,890.88 754,290.38 367,586.22

可供出售金融资产 24,649.92 24,649.92 13,384.51 13,384.51

长期应收款 72,052.00 92,652.00 50,000.00 50,000.00

长期股权投资 2,340,159.89 2,224,574.56 1,392,222.85 1,241,387.67

固定资产 139,637.67 146,329.87 119,202.12 116,596.89

在建工程 17,622.53 10,458.83 20,166.14 11,823.34

工程物资 24.74 24.74 - 249.01

无形资产 8,635.93 8,701.81 8,618.25 8,663.11

长期待摊费用 334.59 327.38 257.65 -

非流动资产合计 2,603,117.26 2,507,719.11 1,603,851.51 1,442,104.52

资产总计 2,812,003.61 2,681,609.99 2,358,141.90 1,809,690.74

短期借款 110,000.00 210,000.00 360,000.00 384,000.00

应付账款 6,554.47 6,528.61 6,739.59 7,699.81

应付职工薪酬 313.95 254.07 235.59 137.51

应交税费 5,278.35 4,321.90 3,439.45 2,429.92

应付利息 11,257.63 12,247.71 15,641.11 12,602.30

应付股利 36,216.03 8,081.94 - -

其他应付款 65,145.09 959,586.38 54,514.28 81,650.03

一年内到期的非流动负债 109,838.47 4,607.27 30,203.47 22,453.47

其他流动负债 600,293.07 449,733.33 299,350.00 149,800.00

流动负债合计 944,897.05 754,071.80 770,123.49 660,773.04

长期借款 57,927.00 172,093.20 194,400.00 63,050.00

应付债券 199,410.63 199,324.38 199,151.88 198,979.38

递延收益 179.71 179.71 183.19 186.66

非流动负债合计 257,517.34 371,597.29 393,735.06 262,216.03

负债合计 1,202,414.39 1,125,669.09 1,163,858.55 922,989.08

股本 840,796.15 840,796.15 840,796.15 762,261.60

其它权益工具 199,400.00 199,400.00 - -

资本公积金 236,742.10 236,742.10 236,742.10 90,843.02

盈余公积金 50,340.80 41,012.56 20,321.15 8,958.14

未分配利润 282,310.16 237,990.09 96,423.94 24,638.90

所有者权益合计 1,609,589.22 1,555,940.90 1,194,283.34 886,701.66

负债和所有者权益总计 2,812,003.61 2,681,609.99 2,358,141.90 1,809,690.74母公司利润表

单位:万元

项目 2016年 1-6月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 48,610.82 69,655.46 65,494.01 52,589.38

营业成本 18,194.39 28,464.06 27,178.36 24,139.86

营业税金及附加 911.40 1,948.40 1,859.53 1,168.93

管理费用 13,396.98 21,629.13 22,685.87 19,397.66

财务费用 21,375.76 37,135.65 38,943.03 24,765.11

资产减值损失 - 13.49 1.80 -

投资收益 99,575.00 224,335.99 139,065.10 66,116.02

营业利润 94,307.30 204,800.71 113,890.52 49,233.84

加:营业外收入 55.32 2,375.57 127.67 405.66

减:营业外支出 1,080.22 262.14 388.10 62.46

利润总额 93,282.40 206,914.14 113,630.09 49,577.04

减:所得税 - - - 3,195.67

净利润 93,282.40 206,914.14 113,630.09 46,381.36母公司现金流量表

单位:万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

59,366.56 68,478.76 76,550.81 60,219.68收到其他与经营活动有关的现金

53.99 3,017.87 909.52 3,746.18

经营活动现金流入小计 59,420.55 71,496.64 77,460.33 63,965.86

购买商品、接受劳务支付的现金

682.55 3,578.89 3,847.12 3,266.83支付给职工以及为职工支付的现金

10,975.15 23,613.10 24,154.39 19,941.05

支付的各项税费 11,458.70 15,530.14 14,945.04 13,461.29支付其他与经营活动有关的现金

7,334.93 10,600.96 13,720.42 12,426.76

经营活动现金流出小计 30,451.33 53,323.09 56,666.97 49,095.94

经营活动产生的现金流量净额 28,969.22 18,173.55 20,793.36 14,869.92

投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 20,600.00 639.12 - -

取得投资收益收到的现金 106,098.80 203,055.87 102,976.93 53,866.08

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

0.02 52.92 11.87 5.26处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - 75,826.04 -收到其他与投资活动有关的现金

4,482.86 15,184.36 16,059.64 12,586.32

投资活动现金流入小计 131,181.68 218,932.27 194,874.48 66,457.66

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

10,275.05 25,614.10 18,498.29 33,964.03

投资支付的现金 103,011.20 416,234.91 416,585.50 321,226.04取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

4,600.89 3,152.52 22,584.69 85,738.65

投资活动现金流出小计 117,887.15 445,001.52 457,668.48 440,928.73

投资活动产生的现金流量净额 13,294.53 -226,069.25 -262,794.00 -374,471.07

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 199,400.00 224,433.63 -

取得借款收到的现金 640,460.03 982,863.56 921,052.15 897,145.01收到其他与筹资活动有关的现金

- - - 191.00

筹资活动现金流入小计 640,460.03 1,182,263.56 1,145,485.78 897,336.01

偿还债务支付的现金 595,822.97 1,025,931.19 682,987.59 562,249.98

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

37,621.82 959,586.38 84,089.90 47,629.59

筹资活动现金流出小计 633,444.79 1,118,148.41 767,077.49 609,879.57

筹资活动产生的现金流量净额 7,015.24 64,115.15 378,408.29 287,456.44

汇率变动对现金的影响 - 766.80 1,461.64 -1,069.66

现金及现金等价物净增加额 49,279.00 -143,013.75 137,869.29 -73,214.37

期初现金及现金等价物余额 14,865.56 157,879.31 20,010.02 93,224.38

期末现金及现金等价物余额 64,144.56 14,865.56 157,879.31 20,010.02

五、最近三年及一期合并报表范围的变化

(一)2016年1-6月合并报表范围变化情况

1、2016 年 6 月末纳入合并范围的子公司在 2015 年末的基础上增加 7 家,明细如下:

序号 名称 变更原因

1 湖南华电福新油麻风力发电有限公司 投资新设子公司

2 天津华电福新滨港光伏发电有限公司 投资新设子公司

3 青岛华电福新流亭能源有限公司 投资新设子公司

4 华电福新山西阳曲风力发电有限公司 投资新设子公司

5 华电福新山西定襄风力发电有限公司 投资新设子公司

6 云南华电福新丽江风力发电有限公司 投资新设子公司

7 湖北金泉风力发电有限公司 收购新增子公司

2、2016 年 6 月末纳入合并范围的子公司在 2015 年末的基础上减少 1 家,明细如下:

序号 名称 变更原因

1 华电吉林公主岭风力发电有限公司 撤销子公司

(二)2015年合并报表范围变化情况

1、2015 年末纳入合并范围的子公司在 2014 年末的基础上增加 16 家,明细

如下:

序号 名称 变更原因

1 长兴和平华电风力发电有限公司 投资新设子公司

2 华电福新察右中旗宏盘风力发电有限公司 投资新设子公司

3 云南华电福新黑巴风力发电有限公司 投资新设子公司

4 华电福新高唐新能源有限公司 投资新设子公司

5 华电福新国核(北京)能源有限公司 投资新设子公司

6 华电(平潭)投资发展有限公司 投资新设子公司

7 内蒙古察右后旗三井泉风力发电有限公司 投资新设子公司

8 华电福新鄂尔多斯新能源有限公司 投资新设子公司

9 华电漳州能源有限公司 投资新设子公司

10 华电福新周宁抽水蓄能有限公司 投资新设子公司

11 乾安华电福新发电有限公司 投资新设子公司

12 华电(安溪)新能源有限公司 投资新设子公司

13 木垒县新特光伏能源有限责任公司 收购新增子公司

14 马山协合风力发电有限公司 收购新增子公司

15 三江县协合风力发电有限公司 收购新增子公司

16 融安协合风力发电有限公司 收购新增子公司

2、2015 年末纳入合并范围的子公司在 2014 年末的基础上减少 2 家,明细

如下:

序号 名称 变更原因

1 北京远东腾辉管理顾问有限公司 撤销子公司

2 福建华电可门二期发电有限公司 吸收合并减少

(三)2014年合并报表范围变化情况

1、2014 年末纳入合并范围的子公司在 2013 年末的基础上增加 22 家,明细

如下:

序号 名称 变更原因

1 江苏华电滨海风电有限公司 投资新设子公司

2 华电福新新疆能源有限公司 投资新设子公司

3 上海华电福新嘉定能源有限公司 投资新设子公司

4 华电福新国际投资有限公司 投资新设子公司

5 华电福新安徽新能源有限公司 投资新设子公司

6 上海华电福新能源有限公司 投资新设子公司

7 华电福新广东能源有限公司 投资新设子公司

8 福建华电邵武能源有限公司 投资新设子公司

9 华电福新新疆木垒能源有限公司 投资新设子公司

10 武威市天合光能发电有限公司 收购新增子公司

11 Elecdey Barchín,S.A. –Sociedad Unipersonal 收购新增子公司

12 奇台县新特能源有限责任公司 收购新增子公司

13 乌鲁木齐龙源佳风新能源投资有限公司 收购新增子公司

14 布尔津吉源风电有限责任公司 收购新增子公司

15 哈巴河吉源风电有限责任公司 收购新增子公司

16 达茂旗协合风力发电有限公司 收购新增子公司

17 乌拉特中旗协合风力发电有限公司 收购新增子公司

18 四子王旗协合夏日风力发电有限公司 收购新增子公司

19 沽源协合风力发电有限公司 收购新增子公司

20 康保协合风力发电有限公司 收购新增子公司

21 宜阳协合风力发电有限公司 收购新增子公司

22 甘肃靖远航天万源风力发电有限公司 收购新增子公司

2、2014 年公司没有不再纳入合并报表的子公司。

(四)2013年合并报表范围变化情况

1、2013 年末纳入合并范围的子公司在 2012 年末的基础上增加 29 家,明细

如下:

序号 名称 变更原因

1 云南华电大黑山风力发电有限公司 投资新设子公司

2 华电福新江门能源有限公司 投资新设子公司

3 湖北华电创意天地新能源有限公司 投资新设子公司

4 华电兴化太阳能发电有限公司 投资新设子公司

5 华电福新清远能源有限公司 投资新设子公司

6 华阳姜堰太阳能发电有限公司 投资新设子公司

7 湖南华电福新太平里风力发电有限公司 投资新设子公司

8 福建华电泉惠能源有限公司 投资新设子公司

9 福建福新煤业有限公司 投资新设子公司

10 华电福新浙江长兴风力发电有限公司 投资新设子公司

11 甘肃民乐华电福新太阳能发电有限公司 投资新设子公司

12 甘肃敦煌华电福新太阳能发电有限公司 投资新设子公司

13 新疆华冉新能源有限公司 收购新增子公司

14 龙岩市合溪水电有限公司 收购新增子公司

15 福建太禹投资(集团)有限公司 收购新增子公司

16 福建省顺昌洋口水电有限公司 收购新增子公司

17 南平市兴洋水电有限公司 收购新增子公司

18 南平市兰溪水力发电有限公司 收购新增子公司

19 南平兴峰水电有限公司 收购新增子公司

20 建瓯市兴迪水电发展有限责任公司 收购新增子公司

21 福建省建瓯市兴光水电开发有限公司 收购新增子公司

22 建阳市兴潭水电有限公司 收购新增子公司

23 建阳市兴湖水电有限公司 收购新增子公司

24 建阳市兴鑫水电有限公司 收购新增子公司

25 建阳市兴达水电开发有限公司 收购新增子公司

26 政和县金和水电有限公司 收购新增子公司

27 福建省松溪县金星水电有限公司 收购新增子公司

28 古田县兴埔水电有限公司 收购新增子公司

29 福建华电可门二期发电有限公司 收购新增子公司

2、2013 年公司没有不再纳入合并报表的子公司。

六、最近三年及一期的主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表口径项目

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

流动比率 0.37 0.30 0.37 0.32

速动比率 0.36 0.29 0.35 0.30

资产负债率 77.65% 78.33% 79.45% 79.74%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

存货周转率 26.19 23.50 20.66 21.24

应收账款周转率 3.85 4.47 4.49 4.59

应付账款周转率 0.93 1.01 1.03 1.10

息税折旧摊销前利润(万元) - 857,716.43 784,723.33 650,920.92

EBITDA 利息倍数 - 2.75 2.74 2.67

注:2016年1-6月财务指标已经年化。

2016年1-6月的息税折旧摊销前利润和EBITDA利息倍数由于缺少部分数据,所以无法计算。

2、母公司口径项目

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

流动比率 0.22 0.23 0.98 0.56

速动比率 0.22 0.23 0.98 0.56

资产负债率 42.76% 41.98% 49.35% 51.00%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

存货周转率 327.95 222.91 153.71 117.85

应收账款周转率 7.56 7.43 13.39 11.23

应付账款周转率 5.56 4.29 3.76 3.70

注:2016年1-6月财务指标已经年化。

(二)上述财务指标的计算方法

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

EBITDA(息税折旧摊销前利润)=利润总额+固定资产及投资性房地产折

旧+无形资产摊销+费用化的利息支出

EBITDA 利息倍数=EBITDA/(费用化的利息支出+资本化的利息支出)

七、管理层讨论与分析

(一)资产结构分析

单位:万元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 1,002,546.44 10.02% 818,910.86 8.40% 974,922.90 11.34% 697,044.31 10.30%

其中:货币资金 272,686.06 2.73% 241,834.08 2.48% 395,891.09 4.61% 200,240.69 2.96%

应收账款 508,641.49 5.08% 346,631.69 3.55% 344,067.66 4.00% 295,109.55 4.36%

预付账款 15,075.34 0.15% 14,501.49 0.15% 22,248.70 0.26% 14,089.69 0.21%

其他应收款 34,236.64 0.34% 31,742.10 0.33% 47,107.66 0.55% 40,929.42 0.60%

存货 26,391.29 0.26% 39,803.32 0.41% 42,654.33 0.50% 41,175.61 0.61%其他流动资产

110,867.75 1.11% 127,684.96 1.31% 107,385.84 1.25% 91,082.71 1.35%

非流动资产合计 9,000,572.65 89.98% 8,935,618.76 91.60% 7,618,589.14 88.66% 6,070,598.23 89.70%

其中:固定资产 6,771,254.09 67.69% 6,271,071.98 64.29% 5,145,274.35 59.87% 4,353,947.03 64.33%

在建工程 880,437.08 8.80% 1,271,515.52 13.04% 1,405,967.95 16.36% 863,937.85 12.77%长期股权投资

665,631.06 6.65% 674,243.35 6.91% 443,327.98 5.16% 354,560.94 5.24%其他非流动资产

287,930.30 2.88% 315,830.07 3.24% 250,902.84 2.92% 181,525.70 2.68%

资产总计 10,003,119.09 100.00% 9,754,529.62 100.00% 8,593,512.04 100.00% 6,767,642.54 100.00%报告期内,发行人资产总额不断增长。截至 2013 年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 6 月末,发行人的总资产分别为 676.76 亿元、859.35 亿元、975.45亿元和 100.03 亿元。发行人资产规模持续增长,反映了公司业务规模的整体增长以及持续发展的潜力。

发行人的资产以非流动资产为主,与发行人所处的电力行业的特点相符。近年来非流动资产分别占当期资产总额的比例一直维持在较稳定的水平,截至

2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末,该比例分别为 89.70%、88.66%、

91.60%和 89.98%。

1、流动资产

发行人的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产和存货,其中货币资金、应收账款、其他应收款和存货在流动资产中占比较高。

(1)货币资金

2013 至 2015 年末,发行人的货币资金余额分别为 200,240.69 万元、

395,891.09万元和241,834.08万元。货币资金主要构成为银行存款。其中公司 2014年末货币资金较 2013 年增加 97.71%,主要原因系公司于 2014 年 12 月完成 H 股增发融资所致。2015 年末货币资金较 2014 年减少 38.91%,主要原因系公司当年资本支出较大。2016 年 6 月末发行人货币资金余额为 272,686.06 万元,较 2015年末余额稳中有升。

(2)应收账款

发行人的应收账款主要是应收的地方电网公司的电力销售款项。2013 至

2015 年末,应收账款的账面净额分别为 295,109.55 万元、344,067.66 万元和

346,631.69 万元,在流动资产中的占比分别为 42.34%、35.29%和 42.33%。2014年末应收账款余额较 2013 年末增加 16.59%,主要原因是公司风电业务新能源补贴收入账期较长,风电业务的持续增长导致应收电网公司的应收款项增加所致。

2015 年末应收账款余额较 2014 年末基本保持稳定。2016 年 6 月末发行人应收账

款余额为 508,641.49 万元,较 2015 年末增长 46.74%,主要是因为发行人风电收入的可再生能源补贴款尚未收回。

(3)预付款项

公司的预付款项主要是预付燃料款、备品备件款及保证金等。2013 至 2015年末,预付款项的账面净额分别为 14,089.69 万元、22,248.70 万元和 14,501.49万元。其中,2014 年末公司预付账款较上年末增长 57.91%,主要原因系预付的燃料采购款增加。2015 年末公司预付账款较上年末减少 34.82%,主要是因为福新煤业加强对煤炭贸易流程管理,减少了预付燃煤款的资金占用,预付燃料款大幅下降。2016 年 6 月末预付款项的账面净额为 15,075.34 万元,较年初基本保持稳定。

(4)其他应收款

发行人的其他应收款主要是应收减排量收入、可门二期售煤款等。2013 至

2015 年末,其他应收款的账面净额分别为 40,929.42 万元、47,107.66 万元和

31,742.11 万元。2014 年末公司其他应收款较上年末增加 15.09%,主要原因漳平

公司处置资产收入 5,518 万元挂账,厦门公司增付设备税款保证金 2,200 万元。

2015 年末公司其他应收款较上年末减少 32.62%,主要是因为收回对亿阳集团股

份有限公司的代垫款本金约 9,000 万元。2016 年 6 月末其他应收款的账面净额为

34,236.64 万元,较 2015 年末基本保持稳定。

(5)存货

公司的存货主要为燃煤、燃油及备品备件等。2013 至 2015 年末,存货余额分别为 41,175.61 万元、42,654.33 万元和 39,803.32 万元,基本保持稳定。2016

年 6 月末发行人存货余额为 26,391.29 万元,较年初减少 33.70%,主要是因为煤

炭供应量及价格稳定,公司未大量采购煤炭。

(6)其他流动资产公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税预计将于一年内抵扣的部分和预缴的所得税。2013 至 2015 年末,公司其他流动资产分别为 91,082.71 万元、

107,385.84 万元和 127,684.94 万元。2014 年末公司其他流动资产较上年增长

17.9%,2015 年末公司其他流动资产较上年增长 18.90%,主要原因系部分新能

源发电公司随着项目的进行,购入大量机器设备等固定资产,导致待抵扣进项税

增加。2016 年 6 月末,公司其他流动资产为 110,867.75 万元,较年初基本保持稳定。

2、非流动资产

发行人的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产,其中在建工程和固定资产在非流动资产中的占比分别最大。

(1)固定资产

发行人的固定资产主要是发电相关设备和房屋建筑物等。截至 2013 年末、

2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,固定资产余额分别为 4,353,947.03 万元、

5,145,274.35 万元、6,271,071.98 万元和 6,771,254.09 万元,呈现稳定增长的态势。

截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,发行人控股装机容量

分别为 1,042.43 万千瓦、1,231.28 万千瓦、1,384.52 万千瓦、1,449.01 万千瓦,与固定资产余额变动趋势基本一致。

(2)在建工程

2013 至 2015 年末,发行人的在建工程余额分别为 863,937.85 万元、

1,405,967.95 万元和 1,271,515.52 万元。2014 年末在建工程余额较上年末增加

62.74%,主要原因系发行人扩大规模,增加对风电、太阳能等项目建设所致。2015年末在建工程余额较上年末减少 9.56%;2016 年 6 月末发行人在建工程余额为

880,437.08 万元,较年初减少 30.76%,主要系部分在建工程转固所致。

(3)长期股权投资

2013 至 2015 年末,发行人的长期股权投资余额分别为 354,560.94 万元、

443,327.98 万元和 674,243.35 万元。公司 2014 年末长期股权投资余额较 2013 年

度增加 25.04%,主要是由于公司对分布式能源、核电、燃气发电、水电等领域的联营公司的投资和收益增加所致。2015 年末长期股权投资余额较 2014 年度增

加 52.09%,主要原因公司大幅新增对联营企业的投资所致。2016 年 6 月末发行

人长期股权投资余额为 665,631.06 万元,基本保持稳定。

(二)负债结构分析

单位:万元项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 2,713,466.16 34.93% 2,712,209.97 35.50% 2,657,873.05 38.93% 2,181,628.72 40.43%

其中:短期借款 267,672.13 3.45% 389,642.42 5.10% 489,900.00 7.18% 577,013.53 10.69%

应付账款 899,616.80 11.58% 959,586.38 12.56% 963,133.39 14.11% 723,010.24 13.40%

其他应付款 164,751.51 2.12% 156,797.81 2.05% 167,911.19 2.46% 116,362.89 2.16%

一年内到期的非流动负债

559,996.32 7.21% 459,315.42 6.01% 419,718.21 6.15% 447,252.03 8.29%

非流动负债合计 5,053,821.37 65.07% 4,928,061.55 64.50% 4,169,814.57 61.07% 3,214,924.65 59.57%

其中:长期借款 4,673,440.89 60.17% 4,550,240.13 59.56% 3,776,231.77 55.31% 2,823,452.55 52.32%

负债合计 7,767,287.53 100.00% 7,640,271.52 100.00% 6,827,687.62 100.00% 5,396,553.37 100.00%

2013 至 2015 年末及 2016 年 6 月末,发行人负债总额分别为 5,396,553.37

万元、6,827,687.62 万元、7,640,271.52 万元和 7,767,287.53 万元。发行人的负债

以非流动负债为主,在负债中占比分别为 59.57%、61.07%、64.50%和 65.07%。

1、流动负债

(1)短期借款

2013 至 2015 年末及 2016 年 6 月末,发行人短期借款余额分别为 577,013.53

万元、489,900.00 万元、389,642.42 万元及 267,672.13 万元。公司短期借款主要

用途包括采购燃煤等正常经营活动所需的营运资金。报告期内,短期借款余额呈下降趋势,主要是发行人通过增加发行短期融资券以满足资金需求所致。

(2)应付账款

发行人的应付账款主要是应付的工程款、应付替代电量采购款和设备款。

2013 至 2015 年末,应付账款账面余额分别为 723,010.24 万元、963,133.39 万元

和 959,586.38 万元。2014 年末公司应付账款余额较年初增长 33.21%,主要是公

司应付设备以及应付燃料款增加所致,其中 3 年以上应付账款主要是应付风机设备款,受部分风机设备调试以及质保未达标因素影响,导致 3 年以上应付账款占比较高。2015 年末公司应付账款较上年末减少 0.37%,基本保持稳定。2016 年 6月末,发行人的应付账款账面余额为 899,616.80 万元,较年初减少 6.25%,主要是因为集中向工程和设备供应商支付了相关款项。

(3)其他应付款

发行人的其他应付款主要是工程保证金。2013 至 2015 年末和 2016 年 6 月末,其他应付款余额分别为 116,362.89 万元、167,911.19 万元、156,797.81 万元

和 164,751.51 万元。2014 年末公司其他应付款较年初增加 44.3%,主要原因系随

着发行人在建工程的增多,项目公司工程保证金以及购置厂房、设备等相应增加

所致。2015 年末和 2016 年 6 月末,发行人的其他应付款余额基本保持稳定。

(4)一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款和一年内

到期的应付融资租赁款。2013 至 2015 年末和 2016 年 6 月末,一年内到期的非流动负债分别为 447,252.03 万元、419,718.21 万元、459,315.42 万元和 559,996.32

万元。2014 年末一年以内到期的非流动负债余额同比上年度产生小幅变动,减

少 6.16%,主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付融资租赁款减少所

致。2015 年末一年以内到期的非流动负债余额同比上年度增加 9.43%,主要系部

分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2016 年 6 月末一年以内到期的非流动负债余额上升 21.92%,主要系部分长期借款转入流动负债所致。

2、非流动负债

发行人的非流动负债中占比较高的是长期借款。2016 年 6 月末,长期借款在非流动负债中占比为 92.47%。

2013 至 2015 年末和 2016 年 6 月末,发行人的长期借款余额分别为

2,823,452.55 万元、3,776,231.77 万元、4,550,240.13 万元和 4,673,440.89 万元,呈逐年增长态势,主要原因是发行人装机容量大幅增长所带来的资金需求随之增长。

(三)现金流量分析

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 415,608.27 843,761.05 717,462.77 662,168.46

投资活动产生的现金流量净额 -411,826.61 -1,642,639.72 -1,400,451.28 -855,696.34

筹资活动产生的现金流量净额 47,134.70 669,716.42 833,706.78 113,902.29

现金及现金等价物净增加额 50,668.90 -129,473.41 152,223.93 -80,695.24

1、经营活动产生的现金流

2013 至 2015 年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 662,168.47 万

元、717,462.77 万元和 843,761.05 万元。公司 2014 年实现经营活动净现金流较

上年度增加 8.35%,2015 年实现的经营活动净现金流较上年度增加 17.60%,主要是由于最近煤电燃料成本下降,燃料采购成本支出减少;同时公司清洁能源装机规模不断增长,盈利能力较强,确保了公司稳定的经营活动现金流入。2016

年 1-6 月,发行人经营活动产生的现金流量净额为 415,608.27 万元。

2、投资活动产生的现金流

2013 至 2015 年度,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-855,696.34

万元、-1,400,451.28 万元和-1,642,639.72 万元。近年来公司并购了多个中小型水电站并加大风电业务的投资力度,投资活动现金流出维持在较高水平并呈逐年递增状态。2014 年度,发行人投资活动现金流出量 1,425,760.89 万元,较上年度增加 62.89%,主要是公司增加在风电、太阳能、分布式能源等清洁能源项目投资,投资活动现金流增加较多。2015 年度,发行人投资活动现金流出量 1,681,567.88万元,较上年度增加 17.94%,主要是公司继续保持在风电、太阳能、分布式能源等清洁能源项目投资规模。2016 年 1-6 月,发行人投资活动产生的现金流量净

额为-411,826.61 万元,同比资本性支出有所下降。

3、筹资活动产生的现金流

2013 至 2015 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 113,902.29 万

元、833,706.78 万元和 669,716.42 万元。最近三年,公司筹资活动现金流持续保

持流入态势,主要由于公司在建项目较多,资金需求增加,公司借款规模不断增加所致。2014 年度,公司筹资活动现金流为 833,706.78 万元,较 2013 年增长较多,主要是由于公司 2014 年末 H 股增发以及随着公司项目建设增多银行融资较多所致。2015 年度公司筹资活动净现金流为 669,716.42 万元,较上年度减少

19.67%,主要系当年未发生 H 股增发等股权融资事项。2016 年 1-6 月,发行人

筹资活动产生的现金流量净额为 47,134.70 万元,同比有所下降,主要由于发行人偿还了较多的有息债务。

(四)偿债能力分析项目

2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

资产负债率 77.65% 78.33% 79.45% 79.74%

流动比率 0.37 0.30 0.37 0.32

速动比率 0.36 0.29 0.35 0.30

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

EBITDA利息保障倍数

- 2.75 2.74 2.67

注:2016 年 1-6 月的息税折旧摊销前利润和 EBITDA 利息倍数由于缺少部分数据,所以无法计算。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,发行人资产负债率分

别为 79.74%、79.45%、78.33%和 77.65%,虽整体资产负债率较高,但得益于发

行人对于资金的良好管理,呈逐步下降趋势。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末,发行人的流动比率分

别为 0.32、0.37、0.30 和 0.37,速动比率分别为 0.30、0.35、0.29 和 0.36。发行

人 2014 年末的流动比率和速动比率相对较高,主要是因为 2014 年进行了 H 股的增发,导致流动资产余额上升所致。2015 年末,发行人流动比率和速动比率相对较低,主要是因为发行人发行了进行了较多的债务融资,包括在银行间市场发行了短期融资券。此外,由于公司的清洁能源发电业务的特点,存货相对较少,因此流动比率和速动比率的计算结果较为接近。

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.67、

2.74 和 2.75。报告期内,公司利息保障倍数上升,主要是由于受水文条件影响导

致水电业务利用小时数提高,燃煤价格走低导致煤电业务盈利能力增强,并且风电及其他清洁能源业务装机容量不断增长,带动公司盈利规模明显增加。

(五)盈利能力分析

1、营业收入分析

最近三年及一期分部营业收入明细

单位:万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

水电 225,240.09 27.33 267,562.46 17.34% 244,486.26 17.06% 211,744.85 15.99%

风电 282,461.42 34.27 400,522.34 25.96% 316,653.85 22.09% 277,321.20 20.94%

煤电 151,979.18 18.43 528,766.86 34.27% 718,396.23 50.12% 749,466.25 56.60%

其他 164,187.60 19.92 346,304.48 22.45% 155,806.79 10.87% 87,945.93 6.64%

未分配 563.28 0.07 3,358.54 0.22% 5,075.83 0.35% 3,173.86 0.24%

抵销 (181.88) (0.02) (3,636.63) -0.24% (6,927.83) -0.48% (5,391.28) -0.41%

合计 824,249.69 100.00 1,542,878.06 100.00% 1,433,491.12 100.00% 1,324,260.81 100.00%

注:未分配为总部数据,抵消为各分部间交易的抵消情况。

发行人的主营业务收入主要包括水电收入、风电收入、煤电收入和其他清洁能源收入等。2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的营业收入分别为 1,324,260.81

万元、1,433,491.12 万元及 1,542,878.06 万元,保持着稳定的增长态势,年均复

合增长率约 7.94%。

与 2013 年相比,2014 年的营业收入上涨 109,230.31 万元,涨幅 8.25%。水

电分部营业收入上涨 32,741.40 万元,主要是由于福建区域来水较好,且公司充

分利用了龙头水库的调蓄作用,提高了水能利用率,相应的发电量上涨约 16%。

风电分部营业收入上涨 39,332.65 万元,主要是由于公司加快了风电项目的布局,

风电装机规模有所上升,相应的风电发电量增长约 9.6%。太阳能及其他清洁能源的分部收入也有一定幅度上升,主要得益于发行人增加了清洁能源的布局,控股装机容量相应增长。煤电板块收入下降 31,070.02 万元,降幅 4.15%,主要是由于煤电利用小时数和平均上网电价小幅下降导致的。

与 2014 年相比,2015 年的营业收入上涨 109,386.94 万元,涨幅 7.63%。水

电分部营业收入上涨 23,076.21 万元,主要是由于当年新增投产水电装机容量

50.9 兆瓦,伴随着利用小时数的上升,水电发电量增长了 5.8%;此外,水电的

平均上网电价提高了约 3.3%。风电分部营业收入上涨 83,868.49 万元,涨幅

26.49%,主要是由于公司新增投产风电装机容量 1,528 兆瓦,风电分部的总发电

量当年增长幅度较大。太阳能和其他清洁能源的营业收入较上年涨幅较大,主要是因为公司抓住清洁能源的发展机遇,大力开拓多种清洁能源市场,该板块的装机规模和售电量均相应上涨。煤电分部的营业收入下降 189,629.36 万元,降幅

26.40%,主要是因为邵武电厂相应国家节能减排上大压小的政策,关停机组 250兆瓦;此外由于清洁能源优先上网,当年的火电发电量有一定的损失。

2016 年 1-6 月,发行人营业收入 824,249.69 万元,其中风电收入 225,240.09

万元、水电收入 282,461.42 万元、煤电收入 151,979.18 万元。与 2015 年全年水平相比,风电收入占比和水电收入占比较高,主要系 2016 年上半年公司风电新增装机为收入增长做出了贡献;此外,福建省 2016 年上半年来水丰沛,来水量较常年同比上升 101%。

2、期间费用分析

单位:万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用 4.96 0.00% 17.78 0.00% 8.90 0.00% 0.00 0.00%

管理费用 48,940.42 5.94% 96,519.45 6.26% 85,019.36 5.93% 81,159.19 6.13%

其中:研究与开发费

- - - - - - - -

财务费用 146,197.81 17.74% 263,591.03 17.08% 244,866.34 17.08% 212,911.04 16.08%

合计 195,143.19 23.68% 360,128.26 23.34% 329,894.60 23.01% 294,070.23 22.21%

期间费用方面,随着近年来发电业务规模的持续扩大,公司期间费用不断增加,相应的占营业收入的比重也有所上升。2013 年、2014 年和 2015 年,公司期间费用支出分别为 29.41 亿元、32.99 亿元和 36.01 亿元,呈上升趋势,占营业总收入的比例分别为 22.21%、23.01%和 23.34%。

三项费用占占比最高的为财务费用。2013 年、2014 年和 2015 年,公司营业

费用金额分别为 212,911.04 万元、244,866.34 万元和 263,591.03 万元,主要因为近年来公司加大债务融资力度,债务融资工具规模的整体上升使得公司财务费用持续上升。公司的管理费用主要包括管理人员的薪酬、物业管理费以及办公费用等,报告期内占营业收入的比重为 6%左右,基本保持稳定。公司的销售费用占营业收入的比重较低。2016 年 1-3 月,发行人的期间费用为 195,143.19 万元,包括财务费用 146,197.81 万元、管理费用 48,940.42 万元及销售费用 4.96 万元。

3、营业外收支

单位:万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年营业外收入

固定资产处置利得 977.44 4,518.15 305.14

供应商补偿款 4,640.05 11,481.00 1,952.33

政府补助 6,216.82 8,704.99 3,515.12

- 基建项目财政贴息 1,554.20 4,012.05 963.75

- 其他政府补助 4,662.62 4,692.93 2,551.37

其他 5,677.66 3,974.32 2,949.01

合计 17,511.97 28,678.46 8,721.60营业外支出

固定资产处置损失 1,161.18 5,790.60 2,359.42

其他 1,206.56 666.13 378.18

合计 2,367.75 6,456.73 2,737.60

2013 年、2014 年和 2015 年,发行人的营业外收入分别为 8,721.60 万元、28,678.46 万元和 17,511.97 万元。公司 2013 年度公司营业外收入金额相对较低,主要为 3,515.12 万元政府补助和 1,952.33 万元核销无需支付的应付款项。与 2013年相比,2014 年公司营业外收入上涨 19,956.86 万元,主要为政府补助和核销无需支付的应付款项金额的上升。与 2014 年相比,公司 2015 年的营业外收入下降

11,166.49 万元,主要为政府补助和核销无需支付的应付款项金额的下降所致。

2016 年 1-3 月,发行人的营业外收入为 3,098.03 万元。

报告期内,公司的营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠及赔偿金、违约金等。2014 年,发行人营业外支出金额较高,主要为 5,790.60 万元的固定资产处置损失所致,主要由于邵武火电关停后对相关资产计提了报废损

失。2016 年 1-3 月,发行人的营业外支出为 59.82 万元。

八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

(一)本期发行前有息债务情况

截至2015年12月31日,发行人有息债务总额为6,300,294.39万元,其期限结

构如下表所示:

单位:万元

期限分类 负债余额 占比

1 年以内的有息负债 1,505,323.61 23.89%

短期借款 389,642.42 6.18%

应付票据 209,715.48 3.33%

一年内到期的非流动有息负债 456,232.38 7.24%

其他流动负债中的短期债务融资 449,733.33 7.14%

1 年以上的有息负债 4,794,970.78 76.11%

长期借款 4,550,240.13 72.22%

应付债券 199,324.38 3.16%

长期应付款 45,406.27 0.72%

合计 6,300,294.39 100.00%

短期借款、一年内到期的长期借款和长借借款的融资方式分类情况如下:

单位:万元

融资方式 负债余额 占比

质押借款 1,318,976.11 24.47%

抵押借款 1,043,194.00 19.35%

保证借款 207,150.00 3.84%

信用借款 2,821,509.35 52.34%

合计 5,390,829.46 100.00%

(二)本期发行后资产结构

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 6 月 30 日;

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募

集资金总额为 30 亿元(假设发行人行使 20 亿元的超额配售选择权);

3、假设本期债券募集资金总额 30亿元计入 2016 年 6月 30日的资产负债表;

4、本期债券募集资金中 30 亿元全部用于补充公司流动资金,改善公司资金状况;

5、假设公司债券发行在 2016 年 6 月 30 日完成。

基于上述假设,本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表:

合并口径资产负债结构的变化

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 本期债券发行后(模拟)

流动资产合计 1,002,546.44 1,302,546.44

其中:货币资金 272,686.06 572,686.06

非流动资产合计 9,000,572.65 9,000,572.65

资产总计 10,003,119.09 10,303,119.09

流动负债合计 2,713,466.16 2,713,466.16

非流动负债合计 5,053,821.37 5,353,821.37

负债总计 7,767,287.53 8,067,287.53

资产负债率 77.65% 78.30%

流动比率(倍) 0.37 0.48母公司口径资产负债结构的变化

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 本期债券发行后(模拟)

流动资产合计 208,886.34 508,886.34

其中:货币资金 69,630.49 369,630.49

非流动资产合计 2,603,117.26 2,603,117.26

资产总计 2,812,003.61 3,112,003.60

流动负债合计 944,897.05 944,897.05

非流动负债合计 257,517.34 557,517.34

负债总计 1,202,414.39 1,502,414.39

资产负债率 42.76% 48.28%

流动比率(倍) 0.22 0.54

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源

之一,使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,降低了本公

司流动负债比例,流动比率也得以改善,更加适合业务需求,从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

九、未来业务目标及盈利能力的可持续性

2015年,巴黎气候变化大会通过了全球气候变化新协议。协议为2020年后全

球应对气候变化行动作出安排。协议要求各方应对全球气候变化威胁,减少温室气体排放,把全球平均气温较工业化前水平升高控制在2oC之内,努力把升温控

制在1.5oC之内,本世纪下半叶实现温室气体近零排放。

中国是全球应对气候变化事业的积极参与者,目前已成为世界节能和利用新能源、可再生能源第一大国。我国要加大对清洁能源、低碳经济等领域的投资,制定有雄心的减排计划,减缓气候变化过程。本集团将利用当前有利的国家政策与经济形势,加快发展风、光电,有序发展水电,因地制宜发展气电,优化发展超凈煤电,稳步推进新能源产业发展,不断提高清洁能源在资产结构的占比。

(一)风电、太阳能业务

本公司将牢固树立价值思维和可持续发展理念,持续调整资产区域布局,将项目投资向经济效益好且不限电的中部、东南部地区倾斜,对于限电区域谨慎选取优质项目,适时开工,同时紧密跟进特高压外送基地信道和新能源基地建设,争取储备更多优质资源。公司将继续拓展太阳能发电市场,继续密切跟踪国家可再生能源配额制政策及国家风电电价补贴等政策变化情况,并通过与风电投资商、风电设备制造商共同开发等形式,实现多元化项目开发模式。

(二)水电业务

2016年,本公司将继续开拓福建区域水电市场,提高水电效益,目前多个抽

蓄项目已开展前期工作。公司将继续加快水电项目储备开发,重点并购优质水电项目,保障水电产业健康发展。

(三)天然气发电业务

2015年国家能源局对天然气调价政策发布以后,对天然气发电的发展起到积极的推动作用。本公司将稳步发展涉气产业,加快天然气发电项目发展进程,助推燃气热电联产项目开发;扩大公司新能源市场,促进公司新能源产业发展步伐。

(四)煤电业务

伴随邵武三期、可门三期等火电项目的核准,本公司将积极稳妥推进新项目建设,为企业可持续经营奠定基础,同时密切关注并跟进国家对燃煤机组节能改造的后续配套政策。

第七节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2015 年末,发行人共有 2 笔对外担保,担保余额 2,537.4 万元,占 2015年末净资产的 0.11%,具体情况如下:

单位:万元

被担保人名称 担保余额 担保形式 担保期限

福建省建瓯北津水电开发有限公司 1,677.40 连带担保责任

2003年9月 24日至

2019年5月23日

福建省建瓯北津水电开发有限公司 860.00 连带担保责任

2014年 11月13日至

2022年 12月30日

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2016 年 6 月 30 日,发行人及其下属分、子公司不存在涉案金额在人民

币 500 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁事项。

三、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排

截至 2016 年 6 月末,发行人所有权或使用权受到限制的资产主要情况如下:

单位:万元

2016 年 6 月 30 日

货币资金 18,898

用于抵押的固定资产净值 1,677,391

合计 1,696,289

截至本募集说明书出具之日,发行人受限资产不存在重大变化。

四、或有事项及其他重要事项本公司的子公司福建棉花滩水电开发有限公司(以下简称“棉花滩水电”)拥有及营运一座位于福建龙岩的水电厂(以下简称“棉花滩项目”)。有关地方政府部门就所需的安置补偿的金额存有异议,并要求棉花滩水电增加补偿,以支付与搬迁及安置额外居民、兴建道路及桥梁、环境保护以及保存历史文物有关的日益增加的成本。为支持地方政府的搬迁及安置工作,棉花滩水电原则上同意并分别于 2009 年、2010 年及 2011 年向当地政府预付额外补偿人民币 1,500 万元、人民币 1,500 万元及人民币 3.6 亿元,共计人民币 3.9 亿元的预付款项。此外,棉花滩水电的管理层已于 2011年 12月 31日就此项争议确认额外拨备人民币 0.4亿元。预付款项人民币 3.9 亿元及拨备人民币 0.4 亿元已于历史财务数据中确认为固定资产。同时为了应对此争议,棉花滩水电委聘该水电项目的原独立设计研究院上海勘测设计研究院,对额外安置补偿所需的金额进行调查和评估,并向福建省发展和改革委员会及国家发展和改革委员会提交相应的评估报告,由其确定需要增加的安置补偿金额。截至目前,公司的最终控股公司华电集团已承诺,如果国家发改委要求本集团支付的额外补偿金额超过已提拨备的人民币 0.4 亿元,华电集团就超出的额外补偿金额对本集团进行补偿。截至本募集说明书签署之日,补偿金额尚未确定。补偿金额确定后,由华电集团承担的额外补偿金额部分将作为对本集团的资本投入,计入资本公积,同时增加相关固定资产的入账价值,并在固定资产剩余使用寿命内进行摊销。

第八节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人 2016 年 8 月 15 日董事会批准,本期债券募集资金用途为偿还有息负债和补充营运资金。本期公司债券将设专项账户进行管理;同时,本公司承诺募集资金将用于上述用途,不会转借他人。

在董事会批准的上述用途范围内,本期债券募集部分资金拟用于偿还短期银行贷款,以优化公司债务结构。剩余部分拟用于补充公司流动资金,以满足公司业务运营和拓展的需要,有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

若募集资金实际到位时间与本公司预计不符,本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债务。

本期公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于本公司发展战略的实现,进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

假设本期募集资金用途全部用于补充流动资金,本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的 78.28%增至发行后的 78.30%,母公司财务报表资产负债率将由发行前的 46.32%增至发行后的 48.28%。本公司合并财务报表流动负债占比将由发行前的 33.82%降至发行后的 33.64%,母公司财务报表流动负债占比将由发行前的 69.35%降至发行后的 62.89%。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后,本公司合并报表流动比率将由发行前的 0.37 增长至发行后的 0.48,母公司财务报表流动比率

将由发行前的 0.22 增长至发行后的 0.54,流动比率将有一定的提高,短期偿债能力增强。

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源

之一,使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,降低了本公

司流动负债比例,流动比率也得以改善,更加适合业务需求,从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第九节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

(一)债券持有人会议的权限范围

1、变更本次债券募集说明书约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发

行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款等不利于保护债券持有人利益的约定;

2、变更本次债券的债券受托管理人及其授权代表;

3、发行人不能按期支付本次债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息;

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益;

5、变更《债券持有人会议规则》或债券受托管理协议的主要内容;

6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项,决定采取何种措施维护债券持有人权益;

7、根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

(二)债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定,在本次债券存续期间,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

1、拟变更债券募集说明书的约定;

2、拟修改债券持有人会议规则;

3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

4、发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件;

5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

6、保证人、担保物、増信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化;

7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

8、发行人提出债务重组方案的;

9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开;

10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

(三)债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召集的规定如下:

1、当出现发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人

书面提议召开持有人会议时,受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议,发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书可自行召集债券持有人会议。

其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券,锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债

券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。

当出现除发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人未在其知悉该等事项之日起五个交易日内发出召开债券持有人会议的通知,发行人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

以下情形视为债券受托管理人已知悉,就本规则第六条除第(九)项所述的事项发行人通过专人递交方式通知债券受托管理人,于专人递交之日视为已知悉;以邮局挂号或者快递服务方式通知债券受托管理人,于收件回执所示日期视为已知悉;以电邮方式通知债券受托管理人,于收到邮件回执之日后的第一个工作日视为已知悉。

债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于债券持

有人会议召开日前 10 个交易日发出会议通知,但经代表本次债券表决权总数三

分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

2、债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议

召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期

的至少五个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少于会议召开日前五个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券表决权

总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

(四)债券持有人会议通知

1、债券持有人会议的通知应包括以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案:议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定;

(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;

(7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项:债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

2、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。债权登记日收市时在有关证券登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

3、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由债券发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

(五)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符

合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

2、在出现不可抗力等其他正当理由情形下,单独或合并持有本次债券表决

权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少 5 个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外)。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意,本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿

还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件(或营业执照)、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明

下列内容:

(1)代理人的姓名、身份证号码;

(2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

(3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)授权委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。

(六)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券

受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时

内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债

券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次未偿还债券表决权总数 50%以

上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。

8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决

程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

(七)表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议且具有表决权的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。

2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决、通讯表决或法律法规允许

的其他方式表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。发行人及与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录

5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。

6、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议形成的决议须经超过出席会议的持有本次未偿还债券总额且有表决

权二分之一的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效;但对于免除或

减少发行人在本次债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经超过出席会议的持有本次未偿还债券总额且有表决权三分之二的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。

7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所

在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。

债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议、放弃投票权、无表决权的的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披

露会议决议公告,发行人应予协助和配合,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(2)会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

9、债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议

的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。会议记录应记载以下内容:

(1)召开会议的日期、具体时间、地点;

(2)会议主席姓名、会议议程;

(3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)人数、所代表的有本

次债券表决权的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例。

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

(八)附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时

就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁低点应在北京,仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

4、法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。

5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为:中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。

6、本规则自发行人本期公司债券债权初始登记日起生效。

7、如《债券持有人会议规则》的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突,以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。

7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。第十节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人根据发行人与华泰联合证券于 2016 年 8 月签署的《华电福新能源股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》,华泰联合证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外,与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下:

债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司

联系地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

邮编:100032

联系电话:010-56839300

传真:010-56839500

联系人:刘林嘉、杨帆、杨铠维、李昕蔚

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书

面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结等;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更募集说明书的约定;

(14)发行人不能按期支付本息;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人

认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务,及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息,为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。

7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履

行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,必要情况下配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产保全(包括提供财产保全担保)而发生的全部费用。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知受托管理人和债券持有人。后续偿债措施包括但不限于:主动协调股东、授信银行等对公司提供流动性支持;对公司重大资本支出采取限制措施等。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满足债券持有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。

9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以

充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

在不违反应遵守的法律规定和上市公司信息披露规则的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告;于公布半年度报告和/或季度报告后,应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表;根据受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须

以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。

13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不

限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/

或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和发行

人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。

14、一旦发生《债券受托管理协议》约定的以上第 4 条事项时,发行人应立

即书面通知受托管理人,就上述事件通知受托管理人的同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并由发行人高级管理人员签署加盖发行人公章(为避免疑问,《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理或财务负责人中的任何一位),并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

15、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬。

16、发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

17、在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,受托管理人在履

行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;

(2)受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用,乙方应及时通知甲方,并由甲方决定第三方专业机构的具体选聘;

(3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述(1)(2)项下的费用,由发行人直接支付,但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人同意,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职

责而发生的上述(1)(2)(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用,再补偿本次债券的到期本息。

18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(二)债券受托管理人职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物

状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施(如有)情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就《债券受托管理协议》约定的上述“发行人权利和义务”第 4 条的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议就该条约定事项的审议或讨论;

(2)每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;

(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;

(5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本次债券交易场所的网站,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定

义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》约定的上述“发行人权利和义务”第 4 条的情

形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持

有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受

托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

9、乙方应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促甲方按时履约。

10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督

促发行人履行《债券受托管理协议》约定的上述“发行人权利和义务”第 8 条约定

的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由发行人承担。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时,在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

11、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

12、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

13、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的

发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

16、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

17、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以在必要时聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

《债券受托管理协议》项下服务,受托管理人所收取的债券受托管理人报酬为零。

19、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规

和规则规定的其他权利,应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(三)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明

书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生《债券受托管理协议》约定的上述“发行人权利和义务”中第 4 条

第(1)项至第(20)项等情形的,说明基本情况及处理结果;(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募

集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现《债券受托管理协议》约定的上述“发行人权利和义务”中第 4 条第(1)项至第(18)项等情形及对债券持

有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

(四)受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

(1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)受托管理人提出书面辞职;

(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债

券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理

人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(五)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、若一方因其过失、恶意、敌意不当行为或违反《债券受托管理协议》或

适用的法规的任何行为(包括不作为)而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),违约方应承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式。

(六)法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在北京,仲裁应使用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明公司声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人:

方正华电福新能源股份有限公司

年 月 日

公司董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

(本页无正文,为《华电福新能源股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》全体董事声明之签字盖章页)

本公司全体董事签名:

【】 【】 【】

【】 【】 【】

【】华电福新能源股份有限公司

年 月 日(本页无正文,为《华电福新能源股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》全体监事声明之签字盖章页)

本公司全体监事签名:

【】 【】 【】

【】 【】 【】

【】华电福新能源股份有限公司

年 月 日(本页无正文,为《华电福新能源股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》高级管理人员声明之签字盖章页)

本公司全体非董事高级管理人员签名:

【】 【】 【】

【】 【】 【】华电福新能源股份有限公司

年 月 日主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字:

骆毅平 杨矛

法定代表人签字:

程宜荪瑞银证券有限责任公司

年 月 日主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字:

【】 【】

法定代表人或授权代表人签字:

【】华泰联合证券有限责任公司

年 月 日主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字:

【】 【】

法定代表人签字:

【】川财证券有限责任公司

年 月 日受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

项目负责人签字:

【】 【】

法定代表人签字:

【】华泰联合证券有限责任公司

年 月 日发行人律师声明

本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师:

【】 【】

律师事务所负责人:

【】北京市嘉源律师事务所

年 月 日会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

【】 【】

会计师事务所负责人:

【】

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员:

【】 【】 【】

评级机构负责人:

【】中诚信证券评估有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

除募集说明书披露的资料外,本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期财务报告或会计报表;

二、主承销商出具的核查意见;

三、律师事务所出具的法律意见书;

四、评级机构出具的资信评级报告;

五、《债券受托管理协议》;

六、《债券持有人会议规则》;

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书及上述备查文件,或访问上交所网站(www.sse.com.cn)查阅本募集说明书全文及摘要。